Cómo mirar a la contraparte

Por alguna razón, verificar a una contraparte es percibido por muchos como una panacea. Aunque un número considerable de representantes de pequeñas empresas ni siquiera se molestan con esto, y en general, no hay muchos problemas. Porque a menudo la decisión de ingresar o no en una transacción se toma de acuerdo con criterios informales: citas, palabra de novio, intuición, etc.

En realidad, no veo nada de malo en eso. Funciona, y cualquier verificación requiere no solo recursos, sino que a menudo conduce a la desconfianza, lo que se traduce en requisitos adicionales para el otro lado, una modificación severa de los contratos, etc. Lo que a veces significa solo un cliente perdido. Para algunos, es más fácil que tales "excesos" se integren en un modelo de negocio y no entren en trozos de papel. Todavía habrá pérdidas, habrá tiempos muertos. Esta es una actividad empresarial, porque su definición misma significa que es una actividad que se realiza bajo su propio riesgo.

Pero a veces, la verificación sigue siendo útil. Por ejemplo, cuando tiene un flujo despersonalizado de no los clientes más pequeños que vinieron del exterior. O cuando se programa un contrato importante, problemas con los que puede sacudir seriamente a su empresa. Para tales casos, este artículo fue escrito de manera que incluso sin un abogado sería posible reducir al menos ligeramente los riesgos.

Garantías

Uno de los mitos más comunes es que puede llevar a cabo algún tipo de verificación total (la palabra de diligencia debida hoy en día empujada hacia y desde el lugar) y obtener una garantía completa de la seguridad de la transacción. No, eso no es cierto. 100% no sucede. Pero está cerca de eso. Déjame decirte cómo sucede esto, porque tuve el disgusto de estar involucrado en esto. E inmediatamente comenzará a tener pensamientos en su cabeza sobre todo tipo de medidas de oro, medidas razonables, etc.

Entonces, el contrato se concluye con una gran oficina de consultoría, que tiene experiencia en su campo. El tamaño aquí es muy importante, porque un equipo completo de sus empleados o expertos externos trabajará para verificar su transacción. Para una de esas transacciones (vender un objeto en construcción) tuve que recopilar documentos y escribir respuestas a las solicitudes de los consultores. Estaba listo para ahorcarme. Había un equipo separado de constructores y financieros, un equipo separado de inmigrantes, así como abogados para transacciones y fiestas corporativas. El cheque duró casi dos meses. Me sentía como un verdadero arqueólogo cuando estaba cavando todo tipo de papel usado. Envió el siguiente paquete de escaneos y respuestas. Una semana después, siguiendo los resultados del estudio, llegaron solicitudes y preguntas adicionales. Y así sucesivamente.



El costo de tal cheque está cerca del costo de odnushki en Moscú. ¿Fue una garantía del 100%? No, porque la jurisprudencia conoce tanto la contestación de las transacciones hace diez años como el cambio en la línea del partido cuando la ley se reescribe al revés. Pero todos los riesgos potenciales para el otro lado se expresaron en cualquier caso. Eso mismo se revirtió y fue posible pensar a través de los mecanismos de seguro.

Entonces, si quiere garantías de hierro, y si tiene dinero y tiempo, entonces no puede seguir leyendo. Si desea obtener al menos un poco de tranquilidad sin registro y SMS, entonces el welcom está activado.

¿Por qué necesita verificar la contraparte?

Hay exactamente tres razones:

1. Para no ir a la oficina de impuestos como un trabajo, cuando le arroje materiales de verificación de que, dicen, su contraparte es calva y el trato es claramente zurdo, etc., etc.
2. Para eliminar inmediatamente cualquier basura sospechosa.
3. Para tener evidencia de buena fe en caso de litigio sobre la transacción en sí (esta es una pregunta importante, para confirmar su idoneidad y razonabilidad).

La razón principal en nuestro caso es la segunda. El resto pasa por una máquina de vapor y cierra por su cuenta, incluso si realizó una verificación solo en la parte superior. ¿Por qué arriba? Porque siempre debe haber un equilibrio de recursos. Puede verificar durante mucho tiempo, pero aún pueden tirarlo. Si está construyendo su negocio, entonces se debe prestar la atención principal al negocio. El resto es un riesgo empresarial que no puedes evitar. La tarea es solo reducir el porcentaje de probabilidad de ocurrencia de malas consecuencias, pero no más. Esto es lo que haremos.

Vamos a dar detalles

Papeles

Solicitamos documentos constitutivos. Tomamos LLC como ejemplo, la forma más común de entidades legales en nuestro país. Necesitas:

1. Carta Allí verá tres cosas: en primer lugar, el orden de nombramiento del director general (términos de nombramiento, por ejemplo), en segundo lugar, sus términos de referencia (existen restricciones) y, en tercer lugar, hay requisitos especiales para cualquier transacciones: su conducta o aprobación (por montos, por ejemplo). La mayoría de las cartas generalmente consisten en todo tipo de basura, así que no se alarme y desplácese de inmediato a las secciones necesarias. Por lo general, tienen encabezados como "Gestión en la sociedad", "Cuerpo ejecutivo único", etc.
   
   En consecuencia, su tarea es asegurarse de que el general tenga derecho a firmar un acuerdo con usted o autorizar a alguien a firmarlo.
2. Decisión o protocolo sobre el nombramiento del Director General. No es una orden, como a algunos les gusta enviar, sino una decisión o protocolo. Una orden es un acto local interno; no tiene relación con las relaciones empresariales. En el caso del CEO, puro formalismo. La decisión (esto es cuando solo hay un participante en la compañía) o el protocolo (cuando hay varios participantes) es solo el documento principal para autorizar a los propietarios de la compañía a tener a alguien que haga negocios en nombre de esta compañía. Por lo tanto, no necesita un poder notarial. Su firma es la firma de la empresa.
3. Poder notarial , si el contrato con usted será firmado por poder. Allí debe verificar la duración de su validez (si ha finalizado), los poderes del general cuando lo emitió (si tenía derecho a hacerlo según la carta y si era un director en el momento de la emisión) y si el abogado mismo tiene alguna restricción (quién firmará este acuerdo), es decir, por ejemplo, puede firmar un acuerdo, pero no más de 100,000 rublos (y usted tiene un contrato por 150,000).
   
   Si, después de la emisión del poder, el Director General fue reemplazado, entonces está bien. El poder notarial continúa operando si no ha sido revocado específicamente. Porque el poder no es emitido por el general, sino por la empresa.
4. Informes contables . No soy un financista, pero para mis propósitos legales siempre miro algunas cosas que son fáciles de encontrar y eliminar.
   
   • Lo sospechoso, si la empresa parece ser grande o el contrato es grande, y la facturación de los informes es pequeña. Esto puede significar imitación de tamaño y evasión fiscal banal, es decir, se permite que el dinero pase la caja registradora. En cualquier momento, la oficina puede ser drenada y su dinero se irá volando al vacío. Y luego habrá preguntas incómodas del estado.
   • Luego miramos y comparamos las líneas de cuentas por cobrar y por pagar. Si la segunda (la compañía debería) exceder en gran medida a la primera (las compañías deberían), entonces esta es una ocasión para pensar en los riesgos financieros. La compañía está claramente a crédito. Cuánto dura es una cuestión de dominio de la gestión y las condiciones del mercado.
   • Bueno, en el fondo, por supuesto, miramos para ver si hay deudas tributarias. Si lo hay, entonces es directamente muy malo al menos para las relaciones posteriores con el impuesto.
   
   Sí, hay mucho más que buscar en los informes, pero no soy un financiero, les recuerdo. Al mismo tiempo, no estoy muy preocupado por esto, porque, recuerde, debe haber un equilibrio de recursos, y cualquier informe siempre puede ser muy bien elaborado.

Un poco sobre el tamaño

Existe el tamaño de la transacción. Si el monto de la transacción es más de una cuarta parte del monto del balance general (línea en los estados de cuenta) y no es una actividad comercial normal para la contraparte, entonces debe ser aprobado ya sea por decisión del participante de la contraparte o por la junta general (si hay varios participantes). De lo contrario, es probable que impugne la celebración de un contrato por su parte. Los propietarios de la empresa disputarán en este caso. Está claro que irán a los tribunales solo en el caso de cantidades realmente grandes, y cuando haya dudas sobre la necesidad del contrato para la contraparte (o sobrevalorado). Por lo tanto, este no es su caso, de lo contrario, probablemente ya tenga un abogado. Pero nadie excluye el caso de quiebra de la contraparte. Luego, una persona especial actuará en su nombre: el gerente de arbitraje, y es mucho más fácil disputar transacciones en bancarrota. Esto lo amenaza con un reembolso completo de los fondos recibidos. En resumen, solo una advertencia.

¡Ve a internet!

Vamos al sitio web de impuestos . Consulta los detalles de la empresa. El nombre y la dirección deben coincidir (asegúrese de verificar no en la tarjeta de la contraparte, sino en los detalles del contrato).

Si el sitio emite otra empresa. Dos opciones O se deslizó por error en otra oficina (a veces ocurre una dispersión completa de ellos para diferentes tareas), o se deslizó a propósito. Por qué

Nos fijamos en el nombre del general allí. Si hay alguna otra persona, mire la fecha a su lado. Esta es la fecha de grabación con esta persona. Tal vez fue reemplazado recientemente y se le enviaron documentos por costumbre en el anterior. O simplemente planean firmar el contrato con la fecha de vencimiento (esto es un riesgo, especifique por qué lo necesitan). Solicite documentos para un nuevo director y solicite una aclaración de la inconsistencia. Si no envían nada o comienzan a confundirse, entonces no continuaría más. Quizás la oficina está en la etapa de alta.

Si la dirección no coincide. Quizás ha cambiado. O ha insertado el actual en el contrato. Especificar Tanto el registro de la empresa es importante para usted, tanto legal como fácticamente.


Y, bueno, sí, vea si hay información sobre la próxima liquidación o exclusión del registro. Y luego no verás dinero más tarde.

Vamos a los Fedresurs . El sitio principal para las compañías suicidas. Conduce en el TIN o PSRN y ve si hay informes de quiebras, reorganizaciones, etc.

Vamos al sitio web de la corte . En este caso, árbitros (disputas entre personas jurídicas y empresarios individuales). Conducimos en nombre del nombre de la empresa. Luego miramos nuevamente el TIN y OGRN por separado. Si hay muchos barcos, mira su tema. Y si la empresa no paga o no trabaja, ¿por qué lo necesita?

Más allá de los alguaciles . Repetimos el procedimiento con el TIN y buscamos procedimientos de ejecución. Si es así, mira los detalles. Mucho? ¿Tienes grandes deudas?

Y lo último, pero quizás lo más importante son las reseñas . Y ni siquiera tanto sobre la empresa en sí como las revisiones de los empleados. Puede aprender muchas cosas interesantes sobre los procesos de trabajo de su contraparte, el estilo de su negocio y, en general, sobre las realidades rusas ...

Un poco sobre impuestos

Gracias a nuestra oficina de impuestos, que casi ha impulsado a los contribuyentes honestos, y ya no saben qué tipo de papel esconderse detrás. Pero, la gloria de la corte más alta, los últimos años de turbulenta imaginación y agilidad, los especialistas en impuestos disminuyeron ligeramente (y a veces mucho).

La mayoría de los problemas surgieron porque una décima parte de Vasya en una larga cadena fusionó su empresa sin pagar el IVA. Parecería, ¿qué tiene esto que ver contigo? Pero no, las autoridades fiscales pensaron que fue usted quien no ejerció la discreción. Aunque en realidad tienes un contrato con la Reserva Federal, quien, como sabes, atrajo a Sasha a subcontratar, pero no sabes por rumores o espíritu que Vasya surgió a partir de entonces.

Entonces, ahora puede defenderse de tanta agilidad de los órganos fiscales. El Tribunal Supremo dijo que su área de responsabilidad es solo la elección de su contraparte directamente, todo lo demás no debería preocuparle. ¿Es lógico? Lógicamente, pero durante muchos años la lógica era desconocida para nuestra práctica.

En la gran mayoría de los casos, para verificar a fondo la contraparte para deshacerse del impuesto, necesita (nuevamente para LLC):

1. Carta
2. Decisión o protocolo sobre el nombramiento de un general (no una orden).
3. Contabilidad a la última fecha de presentación.
4. El arrendamiento de los locales, que se indica como domicilio legal.

Esto es de los documentos. En todo caso, tendrá que demostrar que tienen más o menos saldo (las pérdidas, si las hay, son pequeñas, pero personalmente no es el cliente más importante para ellas), ya tenían pedidos similares (solicite una oferta comercial) y, en general Ha tenido una correspondencia extensa (siempre guarde y no elimine).

No entiendo nada y no quiero comprobarlo. Que hacer

Su renuencia a lidiar con esto, lo entiendo. Tedioso, triste y a menudo inútil. Por lo tanto:

1. Si usted es un cliente, no trabaje con anticipos al 100%. Ya sea el pago después del hecho, o un pequeño prepago al inicio, y luego el pago después del hecho: ya sea por el período o por la etapa. Si usted es un contratista, entonces, en consecuencia, si no desea adelantarle, divida el trabajo en etapas y prescriba el pago para cada etapa, y no el resultado completo del trabajo.
2. Prescriba opciones para rescindir el contrato si algo comienza a molestarlo: hay un retraso en el trabajo o el pago es considerable, surgen muchos errores, se dan instrucciones contradictorias y nadie da detalles; todo debe indicarse como base para cancelar el contrato sin ninguna compensación de tu parte
3. Si usted es un cliente, entonces prescriba que en caso de rescisión del contrato, todos los anticipos no gastados se le devuelven en su totalidad, no se acepta la aceptación del trabajo realizado, no se reembolsan las pérdidas al contratista. En el caso de un contratista, por el contrario, todo el trabajo se entrega "tal cual" sin el derecho de hacerles reclamos, pero están sujetos a un pago incondicional. El mecanismo para determinar el precio es individual, piénselo de antemano.

Epílogo

Como abogado, no creo en absoluto en las contrapartes. Este trabajo Pero como persona común, está más inclinado a creer que hay más personas buenas, por lo que no tiene que tener mucho miedo de todo y de todos. Como dice el refrán, "normalmente lo haré, será normal". Sé responsable y no pongas todos tus huevos en una sola canasta. Al final, ganas dinero no controlando a los contratistas, sino por tus habilidades, habilidades y talentos. ¡Aprende a separar lo principal y lo secundario!