لا تقرأ نصوصًا عن الشركات الغربية الناشئة
مرحبا Giktayms!لم أكن أعتقد أنني سأكتب نصوصًا لمثل هذا الموضوع المحدد هنا ، ولكن آخر مشاركة لـ FRII "من أين يبدأ تشغيل الأجهزة: الفريق والنموذج الأولي " أدركتني . والحقيقة هي أن الجزء المركزي من النص هناك مكرس لكيفية توزيع الأسهم اليمنى واليسرى في الشركة الناشئة - من المؤسسين إلى الموظفين العاديين ، حيث يتم عرض الأخير لإعطاء الحد الأدنى من الأسهم في نهاية أول مائة موظف قمت بتعيينه.تكمن المشكلة في أن هذا الأمر ليس صعبًا للغاية من الناحية التقنية البحتة في روسيا - لست متأكدًا حتى من أنه من الممكن على الإطلاق ، في روسيا ، فإن محاولة تنفيذ مثل هذا المخطط ستدفن بدء التشغيل الخاص بك ، وبأكثر الطرق غباء .تم وصف أسباب ذلك بالتفصيل في القانون 14-FZ ("بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، أي القانون الأساسي حول هذا الموضوع) ، والذي يجب على أي شخص ، من حيث المبدأ ، يفكر في بدء التشغيل ، أن يقرأه قطريًا على الأقل ، بحيث بشكل عام مخطط تخيل كيفية عمل LLC وتنظيمها في روسيا.أتحدث عمدا على وجه التحديد عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، لأن ما يقرب من 100 من أصل 100 شركة ناشئة في روسيا هي شركات ذات مسؤولية محدودة. نظريًا ، يمكنك تسجيل شركة ناشئة كشركة مساهمة غير عامة والتخلص من المشكلات الموضحة أدناه ، ولكن يمكنك الانتقال فورًا إلى الآخرين: على سبيل المثال ، إذا كان بإمكانك تأكيد أي قرارات بشأن مصير الشركة في الشركة ببساطة مع تواقيع جميع المؤسسين ، عندها يلزم عقد اجتماع بدوام كامل بحضور كاتب العدل التصديق على جميع القرارات المتخذة.لذا ، شركة ذات مسؤولية محدودة - ماذا تفعل مع أسهم واستثمارات شركة ناشئة تعيش في روسيا.الشيء الرئيسي الذي يجب فهمه في تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في روسيا هو أن أسهم المؤسسين ليست قيمة أساسية ، ولكنها مشتقة منها. القيمة الأساسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هي رأس المال المصرح به ، وهو مبلغ يجسد قدرة الشركة على الوفاء بالالتزامات تجاه أطراف ثالثة. ذ م م ، التي تكون أصولها باستمرار أقل من رأس المال المصرح به ، تخضع للتصفية.النقطة الثانية ، التي يجب فهمها أيضًا: حصة في رأس المال المصرح به ليست فقط الحق في الحصول على الدخل ، بل هي في المقام الأول الحق في المشاركة في إدارة المنظمة.في مرحلة تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتفق المؤسسون فيما بينهم على مبلغ رأس المال المصرح به (لا يمكن أن يكون أقل من 10 آلاف روبل ، ولكن الحد الأعلى للخيال غير محدود) ومن يدفع مقابل أي جزء. هذا الأخير يحدد حصصهم. في هذه المرحلة ، لا يمكن جذب المستثمر: يمكن الآن إيداع الأموال في المملكة المتحدة فقط ، وفي أي مكان آخر. وهذا المال سيحدد تلقائيًا توزيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة.يمكن أن يكون أي تغيير في هذه الأسهم فقط نتيجة لتغيير في مقدار الأموال التي ساهمت في رأس المال المصرح به للشركة. من الواضح أيضًا أن المال لا يمكن أن يكون مالًا لأي شخص - لذلك ، عند التسجيل ، يكون مقدار أسهم المؤسسين دائمًا 100٪ تمامًا ، ومن المستحيل تقنيًا ترك حصة مجانية لبيعها للمستثمرين - لن تقبل ببساطة مثل هذا الهراء.لذا ، في البداية ، لديك كيان قانوني ينتمي إليك 50٪ منه ، و 25٪ إلى فاسيا و 25٪ إلى بيت.بعد قراءة خمس مقالات عن حبري ، وافقت على جذب المستثمرين من خلال منحهم 20 ٪ من حصتك ، ولكن دون لمس Vasin و Petin. بالإضافة إلى ذلك ، وافقت على أنك ستعطي بعد ذلك 0.5 ٪ لموظفيك العشرة الأوائل دون تصويت ، كما تقدم امتيازات تصفية المستثمر ، بحيث يضمن في حالة بيع الشركة استرداد جميع أمواله.أي من هذه الأعمال في القانون الروسي؟ (بصوت بهيج) هذا صحيح! لا شيئ!أولاً ، لا يمكنك إعادة جزء من حصتك بحيث تذهب الأموال الخاصة به إلى الشركة ، وليس لك شخصيًا. إذا قمت ببيعها مباشرة إلى مستثمر - فسيدفع لك المال شخصيًا ، فسوف تدفع ضريبة الدخل الشخصية منه ، وبعد ذلك ستتمكن من إيداعها في الشركة فقط في شكل تقديم قرض لها من المؤسس المشارك. من حيث المبدأ ، لا يجوز للشركة سداد القرض ، ولكن إذا كان لدى المقرض - أي أنت - أقل من 50٪ من الشركة ، فإن الشركة ستدفع ضرائب على مبلغ القرض (إذا كان لديك أكثر من 50٪ ، فيمكنك منح الشركة قرضًا بدون فائدة لن يتم اعتباره الدخل الخاضع للضريبة).لا يمكنك بيع قطعة من حصتك في الشركة بحيث تبيعها لمستثمر. أي أنه من الناحية الفنية ، يمكن للشركة لفترة محدودة امتلاك حصة في حد ذاتها ، ولكن - "ليس للشركة الحق في الحصول على أسهم أو أجزاء من الأسهم في رأس المال المصرح به ، باستثناء ما ينص عليه القانون الاتحادي خلاف ذلك". الحالات هناك محددة للغاية.بشكل عام ، هذا لا يعمل.تسمى آلية العمل لتقديم المستثمر "زيادة في رأس المال المصرح به بسبب ودائع الطرف الثالث". لنفترض أن لديك شركة إدارة بمبلغ 100 ألف روبل ، ساهمت فيها بـ 50 ألفًا ، وفاسيا وبيتيا - 25 لكل منهما ، والآن جاء إليك مستثمر بمليون دولار ؛ من الواضح أنه إذا استثمر كل شيء في رأس المال المصرح به ، فسيكون لهذا نتيجتين غير سارتين - ستنخفض حصصك مع Vasya و Petya إلى الصفر تقريبًا ، وسوف ينمو رأس المال المصرح به إلى السماء. والثاني غير سار بشكل خاص: إذا كانت أصول الشركة أقل من رأس المال المصرح به بعد مرور بعض الوقت ، فإن الضريبة ببساطة تلغيك.لحسن الحظ ، في هذه المرحلة ، يمكنك بيع أي حصة في الشركة بأي مبلغ. على سبيل المثال ، أنت تقدم لمستثمر استثمار 50 ألف روبل في رأس المال المصرح به ، بعد أن دفع مليون دولار لذلك. بعد اجتماع المؤسسين لكسب المال والتسجيل في نموذج خدمة الضرائب الفيدرالية P13001 ، ستحصل على الموقف التالي:- رأس المال المسجل - 150 ألف روبل
- حصتك 50 ألف (1/3)
- حصة المستثمر - 50 ألف (1/3)
- أسهم فاسيا وبيتيت - 25 ألف سهم (1/6 لكل منهما)
- مليون دولار في الحساب ، وهو ليس دخلاً خاضعًا للضريبة (كذا!)
أكرر مرة أخرى: النسب هي مشتقات روبل. بحيث لم يقم Vasya بجني أموال جديدة ، لكن حصته لم تنخفض ، لا يمكن أن يكون - لن تقوم دائرة الضرائب الفيدرالية بتسجيل هذا.ملحوظة: هنا يوجد مشكلة معينة ، بالمناسبة: لا يمكنك حتى تقريب الأسهم في رأس المال المصرح به ، لأن المراسلات بين المال والسهم يجب أن تكون مطلقة ؛ حتى إذا فوتت FTS فارقًا 0.00001٪ ، فقد تواجه في المستقبل مشاكل في أي مكان تتطلب استخراجًا من السجل ، على سبيل المثال ، في التعامل مع كتاب العدل. خروج - لا تركز على النسب المئوية في حساب الأسهم. أي جذب حقيقي للاستثمارات من أكثر من مستثمر مضمون يقودك إلى كسر عشري لا نهائي ، إما كنسبة مئوية أو بالمال. يمكن الإشارة إلى المشاركة في المستندات على شكل جزء طبيعي ، وسوف تتوقف عند هذا الحد.نظرًا لأن الروبل غير مميز أو غير ذلك (فهي لا تشم على الإطلاق) ، فإن مشتقاتها ليس لها امتيازات. لذلك ، عند تصفية الشركة ، سيتم تقسيم أصولها على الجميع وفقًا لأسهمها في رأس المال المصرح به ، وعند انسحاب أحد المشاركين من الشركة ، سيحصل أيضًا على حصته في أصول الشركة.موقف أكثر متعة مع بيع الشركة لشركة أخرى. لكي يتمكن الكيان القانوني أ من شراء الكيان القانوني ب بالكامل ، يجب أن يوافق أ على حدة مع جميع مالكي شركة ب بدورهم - وببساطة ، في مثل هذه المعاملة ، يمكنك بيع حصتك بالمبلغ الذي تعتبره معقولًا ، بغض النظر عن حجم السهم. أرجل من القصص "تم بيع الشركة للملايين ، حصل المؤسسون على أجر ضئيل" حتى من الشركات الناشئة المحلية الناشئة عن ذلك - الأمر ليس في الامتيازات (ليسوا كذلك) ، ولكن في الواقع أن الوضع المالي للشركة كان مؤسفًا جدًا لدرجة أن المؤسسين اعتبروا أنه من المعقول أن صفر ، وذهبت جميع الأموال إلى المستثمرين الأصليين.ماذا بقي لدينا؟ 0.5٪ لموظفيك العاديين؟تذكر القاعدة الثانية: المشاركة في شركة ذات مسؤولية محدودة ليست مجرد حق في حصة في الأصول وحصص الأرباح ، ولكنها أيضًا حق في المشاركة في الإدارة. نفتح ، على سبيل المثال ، الفن. 19 ص .2 من نفس 14 منطقة حرة:يجوز للاجتماع العام للمشاركين في الشركة أن يقرر زيادة رأسمالها المستأجر على أساس تطبيق مشاركة الشركة (بيانات المشاركين في الشركة) على تقديم مساهمة إضافية و (أو) ، إذا لم يكن ذلك محظورًا من قبل ميثاق الشركة ، بيان من طرف ثالث (بيانات أطراف ثالثة) لقبولها في المجتمع والمساهمة. يتم اعتماد مثل هذا القرار بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة.
أعتقد أن الفكرة واضحة. يمكن لأي شخص قد أعطيت له أي حصة غير صفرية في شركة ذات مسؤولية محدودة أن تمنع مشاركة مستثمر في شركة ذات مسؤولية محدودة بسهولة وغير مقيد.تكمن مشكلة الأسهم الصغيرة على وجه التحديد في حقيقة أن هناك قرارات في نشاط الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يمكن إجراؤها إلا بالإجماع. وأنت لا تريدهم أن يعتمدوا على موظف عادي استقال قبل ثلاثة أشهر وشتم مكتبك شخصيًا أنت وكذلك الشركة وبيتيا وفاسيا ، ولكن لم يتخلوا عن حصتهم.هناك طرق للتغلب على هذا ، ولكن بشكل عام فهي موحلة وإذا كنت ترغب في إنشاء شركة شفافة (ويقدرها المستثمرون حقًا) ، يجب أن تفكر خمس مرات قبل استخدامها. على سبيل المثال ، يمكنك إنشاء مشروع خارجي ، والذي سيصبح مؤسسًا مشاركًا لشركة ذات مسؤولية محدودة في البداية ، وإعطاء أسهم للموظفين في هذه المنطقة البحرية ، ومن أجل منع انخفاض حصتها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، يمكنك إيداع الأموال فيها عندما يأتي المستثمر عبر الترس العكسي. ليس ذلك فحسب ، قد لا يحب المستثمر ذلك - قد لا يحب الضريبة ، التي لا تعرف أسوأ منك عن مثل هذه المخططات ، وكذلك البنك ، الذي يتعرض الآن للضرب بشكل مؤلم للغاية للسيطرة على العملة. ونتيجة لذلك ، حتى إذا كنت قانونيًا نوعًا ما ، فإن التقاضي مع مصلحة الضرائب الفيدرالية والبنك سيستخدم الكثير من الخلايا العصبية.يمكنك تسجيل شركة أم في بلد آخر ، وفتح مكتب تمثيلي في روسيا ، وتعيين جميع الموظفين القيمين في موظفي الشركة الأم على الرغم من حقيقة أنهم سيكونون في روسيا - ولكن كن مستعدًا إذا استرعت دائرة الضرائب الفيدرالية الانتباه إلى المبالغ المحولة هنا وهناك ، فسوف تفعل ذلك يؤلمك حقًا ، مع الأخذ في الاعتبار الغرض الوحيد من وجود شركة أجنبية لتجنب الضرائب.يمكنك ، إذا كنت لا تخاف من عبارة "معاملة وهمية" (من الواضح أنه لن يصل إليك أحد حقًا في هذه المرحلة من حياتك ، لكن الحقيقة تبقى) ، يمكنك إدخال مشارك يساري عند التسجيل في شركة ذات مسؤولية محدودة ، والتي ستغادر الشركة بسرعة ، سيرفض الآخرون شراء حصته - ومن ثم ستقوم الشركة نفسها بشرائه ، ثم بيعه للمستثمر. ولكن هذا يعمل مرة واحدة فقط ، بالإضافة إلى ذلك ، لا يمكن الاحتفاظ بالسهم إلى الأبد - إذا لم يتم بيعه لمدة عام ، فيجب إلغاؤه بانخفاض في رأس المال المصرح به ، والمبلغ المستلم لبيع السهم للمستثمر يخضع للضريبة.يمكنك ، مرة أخرى ، التوجه نحو شركة مساهمة غير عامة ، والتي مع توزيع الأسهم في الشركة أسهل قليلاً - ولكن أكثر صعوبة مع الأنشطة الإدارية ، حيث يتم وضع المزيد من المتطلبات على الشركة المساهمة. إذا كنت واثقًا من قدراتك - حسنًا ، إذا تعلمت الكثير من هذا النص حول شركة ذات مسؤولية محدودة عادية - فانتظر قليلاً مع AO ، الكلمة الصحيحة.TL ؛ DR: في الوقت الحالي ، فإن مخطط الاستثمارات وتوزيع الأسهم في الأعمال الروسية بسيط للغاية ، ولكنه يختلف بشكل كبير عن المخطط المعتاد لترجمة النصوص الغربية:- تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، مع الزملاء المؤسسين ، الذين بدونهم بأي شكل من الأشكال
- (اختياري) في حين أن لديك أكثر من 50٪ من الشركة - إذا كان لديك المزيد - تقوم بإيداع الأموال في شكل قرض بدون فائدة من المؤسس ، بحيث يكون لديك شيء لتعيش عليه
- جذب مستثمر بزيادة رأس المال المصرح به على نفقته
- , ,
هناك طرق مختلفة للابتعاد عن هذا المخطط في اتجاه المخططات الغربية النموذجية ، ولكن جميعها تحمل مخاطر معينة ، لفهم ما تحتاجه من معرفة جيدة بالإطار التشريعي ، وبالممارسات المصرفية والقضائية في السنوات الأخيرة.نعم ، والآن الملاحظة الإيجابية: هذا المخطط سهل التنفيذ ، لذا يمكنك القيام بكل شيء على الإطلاق - بما في ذلك إعداد جميع المستندات - دون أي مشاكل بنفسك ، دون وسطاء ومحامين من IIDF وغيرهم من الأشخاص غير ذوي الصلة. يكفي قضاء بضعة أيام للتعرف على الإطار التشريعي والتوصيات - ومن الجدير القيام بذلك على أي حال ، حتى نفهم على الأقل نصيحة الخبراء التاليين التي يمكن أن تدفنها شركتك الناشئة.ملاحظة وفي الإنصاف - نص معقول من IIDF ، الذي يتلخص في حقيقة أن أفضل طريقة لإعطاء حصة في شركة ليست إعطاء حصة في شركة: vc.ru/p/motivation-program Source: https://habr.com/ru/post/ar387683/
All Articles