بعد أكثر من 12 عامًا من الممارسة القانونية ، بما في ذلك في ولايات قضائية مختلفة ، بما في ذلك في مجال تكنولوجيا المعلومات ، أريد مشاركة النصائح المدعومة من تجربة حقيقية.
لذلك ، هذه المقالة مخصصة للأشخاص المغامرين الذين يرغبون في جعل أول مشروع تجاري مستقل ممكنًا مع الشركاء.
من المهم للغاية بالنسبة للمشروع المستقبلي إصلاح الحقوق والواجبات والمسؤوليات ومن ثم ، إذا كانت لديك فرصة عرضه بشكل قانوني.
إن إنشاء كيان قانوني ، على سبيل المثال ، شركة ذات مسؤولية محدودة هي واحدة من أكثر المسارات المدهشة ولديها بالتأكيد مزاياها.
ومع ذلك ، ماذا لو كان لا يصلح؟ دعنا نقول أنك لا تريد أن تتحمل التكاليف الأولية الكبيرة للتسجيل والدعم القانوني والمحاسبي للشركات ذات المسؤولية المحدودة؟ وما إذا فشل المشروع ، فستقصر العمل عليه ، وتصفية الكيان القانوني هي مشكلة أكثر كآبة بكثير من الخلق ، وبالتالي تحتاج إما إلى الاستمرار في الاحتفاظ بها ، أو إلقاء مبلغ مستدير للتصفية.
أوجه انتباهكم إلى دليل حول هذا النوع من ممارسة الأعمال التجارية مثل "شراكة بسيطة" ، وتجربتي في التقدم إلى مشروع أعمال تكنولوجيا المعلومات.
مخطط الاستثمار
يُقترح استخدام شكل شراكة بسيطة (الشراكة
العامة ليست ترجمة حرفية ، ولكنها تناظرية مفاهيمية في نظام القانون الإنجليزي العام) ، والتي يتم إنشاؤها على أساس
اتفاقية نشاط مشترك (
اتفاقية الشراكة متشابهة) ولا تتطلب تسجيل كيان قانوني.
معلومات بداية الموصى بها:فوائد مجرد شراكة:- لا يلزم تسجيل كيان قانوني
- يكفي إبرام اتفاق بشأن الأنشطة المشتركة وتحديد المساهمات وتوزيع الأرباح وحقوق الملكية الفكرية وغيرها من الشروط
- مجتمع بسيط يمكن أن يكون بمثابة كيان تجاري والدخول في المعاملات
- نيابة عن الشركة ، يجوز لجميع الشركاء أو الشريك المختار أو حتى لطرف ثالث التصرف نيابة عن (تناظرية المدير المعين)
- لا توجد تكاليف إدارية (العنوان القانوني ، محاسب ، وما إلى ذلك)
- لا توجد ضرائب ، لأن كل شريك لديه التزامات شخصية فيما يتعلق بالضرائب على الدخل التي تم الحصول عليها من الشراكة في الولاية القضائية حيث
- مناسب للشركاء الموجودين في بلدان مختلفة
إنشاء كيان قانوني بالمقارنة مع شراكة بسيطة له عيوب لأنه بغض النظر عما إذا كان سيتم تنفيذ مشروع تجاري ، يجب أن تتحمل تكاليف كبيرة من البداية ، وعلى أساس منتظم.
مساوئ تسجيل الكيان القانوني:- تكاليف تسجيل الكيان القانوني (المدفوعات الرسمية)
- تكاليف خدمات التسجيل القانوني
- دفع رأس المال المصرح به
- في عدد من الولايات القضائية ، يجب أن يكون للمؤسس غير المقيم وكيل (ممثل)
- شراء العنوان القانوني (النفقات العادية)
- استئجار مدير (التكاليف العادية)
- استئجار محاسب (تكاليف منتظمة)
- الوقت المستغرق في بدء عمل تجاري (شهر واحد على أفضل تقدير)
يمكن أن يتكلف تسجيل كيان قانوني في ولاية قضائية ذات نفقات مدفوعة عن السنة الأولى من العمل حوالي 1000 دولار - 5000 دولار في المتوسط.
لذلك ، عند اختيار شكل من أشكال الإدارة ، يجب عليك ربط تكاليف تسجيل مؤسسة بتكاليف المشروع نفسه. قل ، بتكلفة المشروع البالغة 15000 دولار ، يمكن اعتبار التسجيل بـ 5000 دولار مبلغًا تقريبيًا ، ¼ من التكاليف!
أيضا ، في حالة فشل المشروع ، يبقى الكيان القانوني ويجب أن تتحمل النفقات العادية عليه. في الوقت نفسه ، يمكن أن تكلف تصفية كيان قانوني أكثر من تكلفة التسجيل ، وعادة ما تكون أطول من ذلك بكثير.
تجدر الإشارة إلى أن ميزة إضافية لمجتمع بسيط هو أنه إذا كان المشروع ناجحًا ، عندما تصبح آفاقه واضحة ، يمكن دائمًا تحويله إلى كيان قانوني عن طريق التسجيل بالطريقة المعتادة.اختيار الاختصاص
لدى البلدان المختلفة خصائصها الخاصة بالوضع القانوني لشراكة بسيطة.
لذلك ، على سبيل المثال ، بموجب القانون الروسي ، يمكن فقط لأصحاب المشاريع الفردية والمنظمات التجارية (المادة 1041 من القانون المدني للاتحاد الروسي) أن يكونوا رفاق ؛ وفي أوكرانيا ، يمكن أن يكون هناك أفراد أيضًا. في بعض البلدان الأوروبية ، لا يُعترف بـ PT ككيان قانوني ، بينما في بلدان أخرى يتصرف ككيان مستقل ، ولكن دون تسجيل دولة.
في مشروعي ، اخترت القانون العام الإنجليزي (
قانون الشراكة 1890 ). لتبدأ ، تحتاج إلى وضع اتفاق - اتفاق شراكة.
على الرغم من أن الشراكة البسيطة ليست كيانًا قانونيًا ولا تخضع للتسجيل ، ومع ذلك ، قد يكون التسجيل في مصلحة الضرائب في إنجلترا ضروريًا فقط إذا كانت الشراكة تتضمن مقيمًا بريطانيًا.
طلبت رأيًا قانونيًا من اثنين من المحامين (محامين في إنجلترا). بعد ذلك ، أقتبس النص الأصلي مع التأليف والترجمة.
الآراء القانونية
1.
المحامي سيمون فاجان للمحاماة (مع مرتبة الشرف) المحامي <Simon.Fagan {sobachka} aticuslaw.co.uk>
إذا كانت الشراكة (أو أي كيان قانوني) تتداول في المملكة المتحدة ، فسوف تحتاج إلى التسجيل لدى HMRC لأغراض ضريبية بمجرد أن تصل إلى الحد الأدنى لضريبة القيمة المضافة - وهو ما أعتقد أنه في الوقت الحالي 50000 جنيه إسترليني. إذا كانت الشراكة تفتح حسابًا مصرفيًا في المملكة المتحدة ، أو تنوي إجراء مدفوعات في المملكة المتحدة من هذا الحساب المصرفي ، فستحتاج إلى مرجع ضريبي. إذا كان اتفاق الشراكة سيخضع فقط للتشريع البريطاني وليس التجارة في حد ذاته داخل المملكة المتحدة ، فلا داعي لوجود أي تسجيل HMRC.
الترجمة:
"إذا كانت الشراكة (أو أي كيان قانوني) تتداول في المملكة المتحدة ، فيجب تسجيلها لدى HMRC (سلطة الضريبة - مترجم تقريبًا) للأغراض الضريبية ، بمجرد أن تصل إلى الحد الأدنى لضريبة القيمة المضافة - والتي تبلغ حاليًا 50.000 جنيه إسترليني. الاسترليني. إذا فتحت الشراكة حسابًا مصرفيًا في المملكة المتحدة أو تنوي إجراء مدفوعات في المملكة المتحدة من هذا الحساب المصرفي ، فستحتاج إلى شهادة ضريبية. إذا كان اتفاق الشراكة سيخضع فقط لقانون المملكة المتحدة وليس عن طريق التجارة داخل المملكة المتحدة ، فلا داعي لتسجيل HMRC ".2.
مسيحي. مكتب المحاماة. <info {sobachka} christianlawfirm.co.uk>
[...] لست بحاجة إلى تسجيل هذه الشراكة مع HM Revenue & Customs في المملكة المتحدة.
الترجمة:
"[...] لا تحتاج إلى تسجيل مثل هذه الشراكة مع هيئة الضرائب في المملكة المتحدة."
يبدو لي أن قانون المملكة المتحدة هو الحل الأكثر ملاءمة لبدء التشغيل دون إنشاء كيان قانوني ، إذا تم تفريق شركائك في جميع أنحاء العالم.
من الممكن أيضًا النظر في اختصاصات قضائية أخرى ، لكني سألتزم بهذا المبدأ: الدول الناطقة بالإنجليزية (من السهل حل المشكلات لاحقًا ، لأن الاختصاص القضائي الآخر هو لغة مختلفة) ، والقانون العام ، على سبيل المثال ، هونج كونج.
ومع ذلك ، قد تحدث حلول أخرى أيضًا.
منظمة العلاقة
من الضروري تحديد تكوين المشاركين والمساهمات والأسهم.
نبرم اتفاقًا بشأن الأنشطة المشتركة (اتفاقية شراكة بشأن القانون العام في إنجلترا). يمكنك بلغتين.
في العقد تشير إلى الودائع والأسهم وإجراءات الربح. وصفنا المشروع والأهداف والغايات. كمرفق للعقد هو خطة العمل والعرض والمعارف التقليدية.
من الضروري هنا أيضًا أن تقرر من حيث المبدأ ما إذا كان يمكن للشركاء التصرف نيابة عن الشركة أم أنهم سيختارون واحدًا (ممثلان ، ثلاثة ...). عن طريق القياس مع المخرج. قد يكون الممثل كيانًا قانونيًا. إذا لم يتم تحديد أي شيء في العقد ، ثم افتراضيًا ، يمكن لجميع الشركاء التصرف نيابة عن الشراكة بشكل مستقل عن بعضهم البعض ، ويمكن للجميع ، بالنيابة عن الشراكة ، الحصول على حقوق والتزامات الشراكة. يمكنك أيضًا تحديد بعض القواعد المحددة ، على سبيل المثال ، المعاملات التي تتطلب مبلغًا معينًا تحتاج إلى قرار جماعي ، إلخ.
كما ذكر أعلاه ، يمكن أن تعمل شراكة بسيطة كوحدة أعمال. ولكن في العالم لا يوجد الكثير ممن يفهمون هذا الشكل وقد تنشأ صعوبات في المعاملات الخارجية.
لذلك ، أقترح اختيار كيان قانوني للتمثيل الخارجي. في البداية ، قد يكون حتى كيانًا قانونيًا مألوفًا ، حيث يعينه
محامي الشراكة مع الحق في الدخول في معاملات مع أطراف ثالثة لصالح الشراكة.
يتم وضع هذا النوع من العلاقة من خلال اتفاق بين الشراكة (
الرئيسية ) والشركة (
محامي ).
في حالتي ، قررت أنا وشريكي ما يلي. وفقًا للعقد ، تم تعييني شريكًا إداريًا ، وتم تخويلي بإجراء علاقات تجارية مع المشاركين في السوق.
تتطلب المعاملات من 30000 دولار موافقة الشركاء بتصويت عام عن بعد بأغلبية بسيطة. للتواصل ، أنشأنا دردشة في Telegram واتفقنا على أن جميع المشكلات المحددة فيه تكتسب قوة ملزمة قانونًا لنا.
بالنسبة للمعاملات التي تتطلب أن يكون لدينا كيان قانوني ، سيتصرف أحد الشركاء (يشمل الشركاء الأفراد والكيانات القانونية).
لكن بالنسبة للعلاقات الخارجية ، فقد أبرمنا عقد تكليف مع هذا الكيان القانوني وتوكيل قانوني لذلك ، في حال كنت بحاجة إلى تأكيد السلطة. المحامي الذي يتصرف لصالح شراكة بسيطة [الرئيسية] ، كل ما يكتسبه هو ملك للشراكة [الرئيسية] ، بما في ذلك المال ، وحقوق الملكية الفكرية. وبالتالي ، قمنا بحل المشكلة مع البنك ، لأن الكيان القانوني لديه حساب ويمكنه الدفع أو قبول المال.
ومع ذلك ، ليس هذا هو نموذج العمل الوحيد. يعرض الرسم البياني أدناه خيارات أخرى لتنظيم العلاقات.
في الواقع ، يجب أن تكون جميع العلاقات مبنية على حركة الأموال وحقوق الملكية.
مخطط 1الشريك الإداري هو فرد. سيكون قادرًا على إدارة المشروع ، لكن من غير المرجح أن ينجح الفرد قانونيًا في فتح حساب لنشاط ريادة الأعمال في أي مكان آخر. لذلك ، فيما يتعلق بإدارة الإيرادات ، لا يمكن لمثل هذا الشريك أن يعمل إلا مع العملة المشفرة. باعتباره المخطط الوحيد ، يكون مناسبًا إذا كانت العائدات بالعملة المشفرة فقط. خلاف ذلك ، يجب دمجه مع مخططات أخرى. يوزع الشريك الإداري أرباح العملة المشفرة بين شركاء آخرين ، ويعلن هؤلاء بدورهم مواطنين ملتزمين بالقانون في دولهم ويعلنون ذلك ويدفعون ضرائب.
مخطط 2يتم إنشاء كيان قانوني في بعض الولايات القضائية (على سبيل المثال ، LLC) ويصبح محاميًا لشراكة بسيطة. من حيث المبدأ ، لم تعد هناك حاجة إلى مخطط شراكة إذا تم تضمين نفس الشركاء بنفس الشروط. ومع ذلك ، يمكن أن يكون عنصرًا إضافيًا إذا كانت هناك عملة مشفرة في العمليات الحسابية ، ولا تريد التألق والاعتماد على هذا الكيان القانوني. علاوة على ذلك ، على الأرجح في العديد من الولايات القضائية سوف تواجه مشاكل حقيقية عند العمل مع التشفير والرموز ، العديد من البنوك ببساطة ترفض الخدمة. لذلك ، من المحتمل جدًا أنك تحتاج إلى مزيج مع المخطط 1.
مخطط 3يتم إنشاء كيان قانوني ، والذي يتضمن شركاء من مجرد شراكة وشريك محلي. سوف نسمي هذا مخطط تمثيل إقليمي. يعمل هذا الكيان القانوني أيضًا بموجب عقد تكليف من شراكة بسيطة. خاصة أنه من المنطقي إذا كان عملك يتطلب وجود محلي. ثم يقوم الشريك المحلي بمهمة قيادة الشركة وتطوير الأعمال محلياً. يتم حل المشكلة أيضًا عن طريق الشؤون المالية - ستقوم الشركة بفتح حساب مصرفي بهدوء ، وسيتم توزيع العائدات على الشركاء.
مخطط 4كيان قانوني أو منظم فردي بموجب عقد تكليف من شراكة بسيطة. هذا المخطط جيد أيضًا ، حيث يمكن لكيان قانوني وأصحاب المشاريع الفردية فتح حساب مصرفي وقبول المدفوعات من العملاء. سيقوم المحامي بتحويل الربح إلى شركاء شراكة بسيطة (بعد كل شيء ، جميع العائدات تخص الوصي بموجب اتفاقية العقد!) ، وترك عمولة للعمل المنجز.
كيف عقدنا العقد
هذا الجزء اختياري ، حيث توجد طرق عديدة للاختتام.
في حالتنا ، كان جميع الشركاء في بلدان مختلفة وكان من الصعب اللقاء.
قررنا استخدام التكنولوجيا الحديثة. على وجه الخصوص ، وضعنا اتفاقا في شكل إلكتروني. تضمن العقد عنوان blockchain الخاص بكل واحد منا وأشار إلى أننا نعتبر هذا العقد مكتملاً عندما ينشر كل شريك علامة التجزئة في blockchain لمبلغ الملف لهذا العقد من العناوين المحددة. تم اختيار Emercoin باعتباره blockchain ، ومخطط توقيع دائري. ماذا يعني ذلك. يقوم الموقِّع الأول بإنشاء سجل NVS مع تجزئة العقد ، ثم ينقل هذا السجل إلى عنوان الموقع التالي (في الواقع ، مثل الرمز المميز) ، وبالتالي فإن كل شريك في دائرة ، وعندما يعود السجل إلى الأول ، يتم إغلاق الدائرة - يتم توقيع العقد. يمكن للشركاء (وجميع الذين وقعوا في أيدي هذا الملف) التحقق من العناوين التي شاركوا فيها ، وإذا تزامنت مع العناوين المعلنة ، فسيتم اعتبار العقد موقعًا من قِبل الأطراف المعنية. وبالمناسبة ، نرسل أيضًا إيرادات التشفير إلى نفس العناوين. يتم حل المشكلات التشغيلية والاستراتيجية في دردشة برقية منفصلة ، ويتم الاعتراف بجميع القرارات المتفق عليها هناك من قبل الشركاء باعتبارها ملزمة قانونًا.
في النهاية ، أعتقد أنه سيكون من المهم الإشارة إلى أن كل بلد قد يكون له خصائصه الخاصة مع الضرائب والمحاسبة. لذلك ، بالنسبة للمواطنين والمقيمين في الاتحاد الروسي ، هناك حاجة
لإخطار السلطة الضريبية بمشاركتها في هذا النوع من المنظمات ، بما في ذلك في الخارج. لكن الإخطار البسيط لا يزال أفضل من التسجيل والصيانة الكاملين لكيان قانوني لمشروع بدأ للتو. ونعم ، تحتاج إلى دفع الضرائب. ماذا يمكنك ان تفعل؟
ملخص
- يتم تحديد العلاقات بين الشركاء والمدير التنفيذي (الشريك الإداري) من خلال اتفاقية التعاون (شراكة بسيطة) مع اختيار الاختصاص
- وفقًا للولاية القضائية ، يكون القانون الإنجليزي مناسبًا خاصةً عند وجود شركاء في بلدان مختلفة
- يمكن أيضًا تعيين المدير ، ثم عليك تحديد من سيوقع العقد مع القائد أو جميع الشركاء أو من سيعينهم في هذه المهمة
- يحصل الشريك الإداري و / أو المدير المعين على الحق في اتخاذ القرارات بشأن إدارة المشروع في حدود مبلغ معين ، أما القرارات المتبقية فهي شركاء جماليون ؛ أيضا قرارات جماعية: بشأن دخول / خروج الشركاء ، زيادة ونقصان حجم الاستثمار ، حصة وأهداف المشروع وأهدافه
- يتم تحديد العلاقات مع المحامين بالاتفاق مع الشراكة [الرئيسية]. المحامي هو كيان قانوني أو فرد مخول لإدارة الشؤون المالية
- يعد مخطط الشراكة البسيط ضروريًا إذا كنت بحاجة إلى العمل باستخدام cryptocurrency ، وتم رفض خدمة البنوك
- يتم اتخاذ القرارات عبر الإنترنت من خلال الدردشة ، وقد أقر جميع الشركاء في العقد في البداية بقوتهم القانونية
- في أي وقت ، على سبيل المثال ، عندما يصبح واضحًا أن المشروع قد حدث وأن الأمور قد سارت ، يمكنك دائمًا تحويله إلى كيان قانوني عن طريق التسجيل بالطريقة المعتادة
PS
تنظيم شراكة بسيطة لها إيجابيات وسلبيات. ربما يعتقد البعض أن كل هذا مخيط بخيط أبيض وأن هذا النموذج لن يحميك من الناحية القانونية. لقد أثبتت سنوات خبرتي العديدة أن أكثر المخططات القانونية الملموسة قد لا تساعد على الإطلاق. يمكن أن يتحول كل شيء إلى دعوى مطولة وموهنة للشركاء ، وغالبًا ما لا يحصل الفائز على أي شيء ، لأنه لا يوجد شيء للتعافي من المدين (لقد باع كل شيء منذ فترة طويلة ، ونقله إلى جدته واختفى بشكل عام). يملي الحس السليم أن المسألة ليست في أفضل مخطط قانوني ، ولكن في حشمة الشركاء. في التسعينيات المحطمة (وحتى الآن في كثير من الأحيان) لم يبرم أحد اتفاقات مكتوبة. صافح ودعنا نعمل. وإذا قررت رمي ، فيمكنهم إطلاق النار على رأسك. لحسن الحظ ، بالنسبة للكثيرين ، يتم ترك هذه الأوقات في الخلف وفي الخلاصة. التقييم.
الآن ، عندما يتم نشر المعلومات المتعلقة بشخص يتمتع بقوة التفكير ، فقد يتضح بسرعة أن الجميع سيرفض ببساطة التعامل مع المحتال بشكل أكبر. وهنا نحتاج إلى عقد. ليس للمحكمة (على الرغم من أنه بالنسبة له) ، ولكن من أجل اللوم العام. عندما تكون هناك مسألة خطيرة وشركاء جادون على المحك ، فإن المصداقية هي رأس مال طويل يصعب كسبه ، لكن يمكنك أن تخسره في الثانية.
بالنسبة لأولئك الذين يعتقدون بسذاجة أن "الملف ليس عقدًا" ، "المراسلات الإلكترونية لن تعمل في المحكمة" ، أجرؤ على تبديد الشكوك. مبدئيًا ، سيساعد العمل القانوني المنظم بكفاءة وفقًا للولاية القضائية التي يتم تنفيذها فيها ، في معظم الحالات ، على دفع الشرير إلى الحائط في المحكمة ، وخاصة عندما تكون القضية سيئة للغاية ولم تعد الإجراءات على الطائرة الاقتصادية ، ولكن في المجال الإجرامي. ولكن دعها لا تأتي إلى هذا.
اتمنى لك التوفيق في مساعيكم