يحظر المنظمون الأمريكيون توزيع الرمز المميز لشبكة Telegram Open

كان هناك بيان صحفي الليلة من لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) بأنهم تقدموا بشكوى ضد Telegram Group Inc و TON Issuer Inc لانتهاكهم شروط وضع الرموز الأولية للمطالبات.

ماذا يعني هذا ، ما مدى خطورة ذلك ، وماذا سيحدث للمشروع بأكمله الآن ، سنحاول معرفة ذلك معًا ، استنادًا إلى الحقائق المتاحة.

ليست هذه هي الحالة الأولى ، والأرجح أنها ليست الحالة الأخيرة ، عندما تدعي هيئة الأوراق المالية والبورصة ضد موزعي الرموز المشفرة. منذ صيف هذا العام ، كانت هناك بالفعل ثلاث عمليات رفيعة المستوى:

1. أولاً ، في بداية يونيو ، كان الحال بالنسبة لشركة KIK Interactive ، حيث قام مطورو برامج المراسلة الذين جمعوا حوالي مائة مليون دولار برموزهم في عام 2017.
2. ثم ، في نهاية شهر سبتمبر ، تدعي Block.one ، أن منشئوا منصة EOS ، الذين يبدو أنهم جمعوا ستة مليارات خلال العام ، انتهوا بتسوية ما قبل المحاكمة .
3. واليوم هناك مطالبات إلى Telegram ، تم إرسال القضية إلى المحكمة.

في جميع الحالات الثلاث ، تكون المطالبات هي نفسها: لقد أجريت عملية بيع عامة لـ "الأوراق المالية" (الأوراق المالية في الأصل) في السوق الأمريكية ، وهذا يفرض متطلبات إضافية على الكيانات القانونية المشاركة في هذا الأمر ، أي الإبلاغ وإبلاغ المستثمرين والكشف عن المؤشرات المالية وكل ذلك هناك قائمة كاملة.

في الوقت نفسه ، يمكن الاعتراض على أن الرموز التي يتم بيعها هي ببساطة "غلاف مغلف بالحلوى" مخصص للتسويات الداخلية ولا تتحمل أي قيمة. لفصل "أغلفة الحلوى" ، والتي يمكن بيعها كسلع عادية ، دون تنظيم إضافي ، و "الأسهم" ، التي هي أوراق مالية وبالتالي تقع ضمن مجال اهتمام SEC ، يتم استخدام ما يسمى اختبار Howey. هذه أربع علامات على وجود ورقة مالية: يجب شراؤها مقابل النقود (العملات المشفرة ، وفقًا لتعديل عام 2017 ، تعتبر أيضًا أموالًا) ؛ الغرض من الاستحواذ هو توقع الربح ؛ بائع الورقة هو مؤسسة تشغيل وسيتم استلام الأرباح دون مشاركة المستثمر (بسبب تصرفات البائع أو الأطراف الثالثة).

تضمنت اتفاقية بيع الرمز المميز الفقرة التالية:

لا يحق للمشتري ، كطرف في اتفاقية الشراء هذه ، التصويت أو الحصول على الأرباح أو اعتباره صاحب أسهم المصدر أو الوالد لأي غرض من الأغراض ، ولن يتم تفسير أي شيء متضمن على أنه يمنح المشتري ، كما أي من حقوق أي مساهم في المصدر أو الوالد أو أي حق في التصويت لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو في أي مسألة مقدمة للمساهمين في أي اجتماع لها ، أو منح أو حجب الموافقة على أي إجراء شركة أو تلقي إشعار بالاجتماعات ، أو لتلقي حقوق الاشتراك في شراء أسهم المصدر أو الوالد أو غير ذلك "

لن يحصل المشترون على أي أرباح أو حصص في الأرباح أو غيرها من الفوائد المتعلقة بالسيطرة على الشركة

كان من المفترض أن هذا الرفض لأي مسؤولية مالية للمستثمرين يعني أنه يتم بيع الرموز المميزة. في هذه الحالة ، يمكن أن تتجاهل لجنة الأوراق المالية والبورصة عملية البيع لأنها خارج نطاق اختصاصها أو حتى تصدر بيانًا لا يعتبر رموز GRM بمثابة أوراق مالية ، وهو أمر رائع عمومًا.

هناك قائمة من الاستثناءات عندما يمكنك حتى بيع الأوراق المالية دون سيطرة SEC:



في حالة TON ، كان عذرًا 506 (c) ، وفرض قيودًا على إعادة بيع "القيم" المستلمة ويتطلب العمل فقط مع المستثمرين المؤهلين (تم التحقق من الهوية ، مع خبرة مثبتة في السوق المالية ، وما إلى ذلك ، هناك متطلباتهم الخاصة). بيع "حق الطلب" (الاتفاقات مع المستثمرين) على الرموز التي لم تصدر بعد هو ، بطبيعة الحال ، بيع الأوراق المالية ، وبالتالي اتخذت الإجراءات اللازمة ، أي تم تقديم إشعار البيع بموجب الاستثناء 506 (ج).

بالمناسبة ، في هذا الإخطار بالذات ، تم الإشارة إلى الغرض من جمع الأموال وهذا هو "تطوير سلسلة TON block ، ودفع النفقات الحالية وتطوير برنامج Telegram messenger ، وكذلك النفقات الأخرى". وليس هناك الكثير من النفقات هناك ، ولكن لائق ، يمكن أن تصل بسهولة إلى 100-200 مليون في بضع سنوات. قد لا يكون المال لاسترداد الأموال بالكامل للمستثمرين كافياً ، لأن عامين من المصروفات الأخرى كان يمكن أن يتراكم بشكل عادل. صحيح ، أنا شخصياً أعتقد أن بافل يجب أن يكون لديه مئات الملايين لتغطية النفقات الحالية ، ولم يلمس أحد أموال المستثمرين.

تم تصميم المستثمرين كما هو متوقع ، لا تمنحنا الرموز الحق في أرباح الشركة ، مما يعني أنها مناسبة للاستخدام الداخلي فقط ، مما يعني أنه سيتم بالتأكيد التعرف على الأداة. ولكن الآن هذا الصباح أصبح الوضع أسوأ بكثير. والحقيقة هي أنه في الشكوى المرسلة إلى محكمة في نيويورك ، نص نص المجلس الأعلى للتعليم بشأن الرموز GRM (في الختام ، في نهاية الملف) مذكور في نص عادي:

نظرًا للبنية التحتية لبرنامج Messenger والميزات الأخرى التي تسمح بالاتصالات والمعاملات مجهولة المصدر ، بمجرد توزيع غرام على الجمهور ، قد يكون من الصعب ، إن لم يكن مستحيلًا ، تتبع من قام بشراء Grams و / أو معرفة من هو المستثمر الحالي في Grams. على الرغم من أن Telegram تفكر في مطالبة مستخدمي Messenger بالوفاء ببعض متطلبات "اعرف عميلك / مكافحة غسل الأموال" للمستخدمين لاستخدام الخدمات المستقبلية ، إلا أن Telegram قد صرحت بأنها "لن تتمكن من الوصول إلى هذه المعلومات". علاوة على ذلك ، فمن غير المؤكد ما إذا كان تحديد أطراف المعاملات في السوق الثانوية للغرام سيكون أمراً قابلاً للتأكيد

تتيح لك هذه التقنية أن تظل مجهول الهوية ، واكتشف من سيستخدمها.

كانت المشتريات الأولية للمشترين من غرام ، وأي مشتريات لاحقة من غرام ، وستكون استثمار أموال ، في مؤسسة مشتركة ، مع توقع الأرباح ، المستمدة في المقام الأول من الجهود الحالية والإدارية لجهود المدعى عليهم الحالية والمستقبلية من جانب المدعى عليهم و وكلاء لبناء TON Blockchain وزيادة الطلب على غرام. وبالتالي ، كان عرض وبيع Telegram من Grams للمشترين المبدئيين ، وأي عروض قادمة ، أو مبيعات ، أو توزيعات Grams كانت وستظل عروض ومبيعات للأوراق المالية.

نظرًا لأن الجميع يشتري غرامًا للحصول على Xs ، إذن ، بغض النظر عما قد يقوله المرء ، فهذا أمان

هذا هو الموقف الرسمي للجهة الرسمية المعبر عنها في وثيقة رسمية. ماذا يعني هذا بالنسبة لـ Telegram؟

في مارس ، تم الإعراب عن الاعتبار التالي للمستثمرين:

إذا تم تصنيف Grams كأوراق مالية ، فسيؤدي ذلك إلى تعقيد الشراكات مع بورصات التشفير ويجعل من المستحيل توفير خدمات التخزين والتداول لـ Grams في تطبيق messenger. يعمل فريق Telegram و Pavel Durov شخصيًا مع SEC و Skadden لتقليل هذا الخطر.

إذا أصبحت الغرامات فجأة "أوراق مالية" ، فسيتعين إزالتها من المرسِل ، وسيكون من الصعب وضعها في البورصات المشفرة. دعونا نأمل أن كل شيء سوف ينجح في مسعاه.

ومع ذلك ... ربما كان صحيحا أنه حدث في مواقف مماثلة؟

لطالما طالبت لجنة الأوراق المالية والبورصة فرض عقوبات على Kik Interactive لفترة طويلة جدًا ، بما في ذلك استنادًا إلى حقيقة أنه في العديد من الحالات الأخرى ، انتهت هذه العمليات بإصدار الحكم. موقف KiK هو إنكار ، ويقولون أن الرموز لدينا ليست آمنة ، ولكن نحن أنفسنا أبيض ورقيق. صحيح أن الموقف ضعيف ، تحدثوا كثيرًا وكتبوا عن الأرباح التي تنتظر المشترين من الرموز المميزة. لم يكن من الممكن التوصل إلى قرار ما قبل المحاكمة ، والإجراءات جارية ، لكن الشركة كانت مضطرة بالفعل إلى إيقاف تشغيل برنامج المراسلة . يقول لي شيء ما أن مثل هذا السيناريو ليس مناسبًا للغاية لـ Durov.

انتهت القصة مع Block.one ، مطور EOS ، بشكل أفضل. تمكنوا من الوصول إلى تسوية ما قبل المحاكمة للنزاع من خلال دفع غرامة قدرها 24 مليون دولار عن ICO بمليارات الدولارات. وأصروا على أنهم لا يعرفون أنهم ينتهكون القانون ، وشددوا على أن الرموز المعنية (ERC-20) تم تجميدها بعد إطلاق الشبكة الرئيسية ، أي أنها خرجت من التداول ، وأن عملية البيع نظمت للرموز الأثيرية (cryptocurrency) قبل كيف بدأت هذه المبيعات لتندرج تحت ولاية المجلس الأعلى للتعليم. في الوقت نفسه ، لم يعترفوا بذنبهم ، بل طلبوا ببساطة سحب جميع المطالبات. انتهت القصة بشكل جيد بالنسبة إلى Block.One ، لكنني استرعي انتباهك - لم يتم رفع القضية إلى المحكمة ، وقد قدمت Telegram بالفعل طلبًا للنظر في القضية ... لذا ، على الأرجح ، يجب ألا تعتمد على مثل هذه النتيجة.

هذه الحقائق ، دعونا الآن نفكر في من يقع اللوم وماذا نفعل وماذا ينتظرنا في المستقبل القريب.

أولاً ، يجب أن ننتظر قرار المحكمة وتصرفات دوروف. يمكنك المضاربة والتكهن بقدر ما تريد ، كل شيء يمكن أن يكون مختلفًا للغاية ، عليك الانتظار حتى يتطور الموقف. لا يوجد أدنى شك في أن المحكمة ستقبل حجج لجنة الأوراق المالية ، ولكن مع ذلك يتم التعبير عن جدوى جوهر رموز GRM. مرة أخرى ، يعتمد الأمر على تصرفات فريق Durov ، وربما سيكون بمقدورهم إقناع لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) بأن يقتصروا على غرامة لغرض البيع غير الصحيح (على الرغم من أن كل شيء على ما يبدو هناك ، والمطالبات على المنصة) وبعد ذلك سيتطور الموقف وفقًا لنمط EOS. ولكن يبدو من غير المرجح لي.

علاوة على ذلك ، بعد سريان المتطلبات في SEC ، يوجد لدى Pavel Durov خياران غير سارة على حد سواء:

1. يمكنك "الانحناء" ، إضافة اللوائح ، التي ستمكن من تلبية جميع متطلبات العمولة ، ولكن بعد ذلك لن يكون TON الذي تم إنشاؤه في الأصل.
2. يمكنك "القتال" برفض تلبية هذه المتطلبات ، وأن تصبح تلقائيًا منتهكًا للقوانين الأمريكية مع كل العواقب المترتبة ، والتي تؤثر ، في جملة أمور ، على المشروع الرئيسي لـ Pavel - the Telegram messenger. تُعد إزالة البرامج غير القانونية من appstores بمثابة ضربة قوية ، ومدى معرفة المؤلم فقط لصاحب المراسلة.

حسنًا ، كل الخيارات الممكنة بين هذين النقيضين ، على سبيل المثال ، بالكلمات ، تجعل التنظيم في برنامج المراسلة ، من خلال وظيفة إضافية إضافية عبر الشبكة ، ولكن في الوقت نفسه ، يسمح للعملاء البديلين بالكشف عن هويتهم (باستخدام سلسلة عمل أخرى ، على سبيل المثال). أو رفض إجراء تغييرات على blockchain ، ولكن إزالته من البرق ، وتطوير ككيان قانوني منفصل. أينما كنت رمي ​​- في كل مكان إسفين.

النقطة المهمة هي أن اتفاق ما قبل البيع ينص على الإنهاء التلقائي ، مع استرداد ، في حالة عدم إطلاق TON حتى 31 أكتوبر 2019 ، أي في غضون أسبوعين ونصف. قد لا يكون العثور على 1.7 مليار للدفع أمرًا سهلاً حتى بالنسبة لشركة Durov ، ولكن يمكن أن يكون حلاً جيدًا للاستراحة ، وتعديل التكنولوجيا والواجهات قليلاً (الآن أصبح كل شيء خامًا للغاية) والتفكير فيما يجب عمله بعد ذلك (أبسطها هو إجراء "عرض التبادل المبدئي" الذي - أي تبادل ، دون مشاركة المواطنين الأمريكيين). لست متأكدًا من أن هذا سيسمح بدمج الرموز في برنامج المراسلة ، ولكن على الأقل سيكون المشروع قادرًا على بدء التطوير المستقل.

في العديد من التعليقات السطحية ، يتم التعبير عن رأي مفاده أنه "لا يوجد ما يدعو للقلق ، فسوف نقود هذه البندولات ونعيش فيها". هذا ليس كذلك. المشكلة ليست أنك بحاجة إلى إعادة الأموال إلى المستثمرين الأمريكيين والتخلي عن إمكانية العمل في المجال القانوني الأمريكي. المشكلة هي أنه بعد اتخاذ مثل هذا القرار ، تصبح شبكة TON "محظورة" رسميًا. قانون الولايات المتحدة الأمريكية ، ولكن في الواقع ، في حالة مثيرة للجدل ، سيكون هذا أقوى حجة بعدم التعامل مع كيانات مماثلة. لا يمكن دمج الشبكة في برنامج Telegram messenger ، ولا يمكن تمريرها في البورصات ، ولن يكون من الممكن إنشاء دمج في قنوات الدفع الرسمية. من الضروري التصرف بحذر شديد وبعناية الآن ، وآمل أن يتنبأ بافيل دوروف بهذا الموقف وأن يكون مستعدًا ، على الأقل تقريبًا ، في أي اتجاه للتحرك.

سنتابع باهتمام.

تحديث: تلقى المستثمرون خطابًا (لم أجد رابطًا لائقًا مع خطاب في المجال العام ، لكن الرسالة حقيقية) مفادها أن الشركة فوجئت بأن القضية قد تم إحالتها فورًا إلى المحكمة ، حيث كانت على اتصال دائم مع المجلس الأعلى للتعليم وكانت مستعدة للاستماع ومراعاة مطالباتهم . من الجيد أن Telegram "لا توافق" ، على ما يبدو أن إطلاق الجرام وتوزيعه يمثل مشكلة تم حلها ، يبقى لمعرفة كيف ستكون الدائرة البيضاء (المقابلة لمتطلبات المنظمين).

لمستثمرينا

كما رأيت على الأرجح ، في 11 أكتوبر ، قدمت هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (SEC) دعوى قضائية ضد Telegram Group Inc. في المحكمة الفيدرالية الأمريكية. و TON Issuer Inc. ، في محاولة لمنع إطلاق TON blockchain. وفقًا لرغبة SEC المعلنة للتفاعل مع مطوري تقنيات الأصول الرقمية ، حاولت Telegram على مدار الـ 18 شهرًا الماضية التفاعل مع SEC وتلقي الملاحظات على TON blockchain. لقد فوجئنا وخيبة أملنا أن SEC قررت رفع دعوى قضائية في هذه الظروف ، ونحن لا نتفق مع الموقف القانوني للمجلس الأعلى للتعليم.

بالتعاون مع مستشارينا ، نواصل تقييم أفضل الطرق لحل الموقف لصالح الأطراف المعنية ، بما في ذلك ، على سبيل المثال لا الحصر ، تقييم ما إذا كان الأمر يستحق محاولة تأجيل تاريخ الإطلاق. نحن نعمل بجد لحل هذه المشكلات بسرعة ، ونأمل في تقديم المزيد من التحديثات خلال الأسبوع المقبل.

مع خالص التقدير،