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Lesen Sie keine Texte über westliche Startups

Hallo Giktayms!

Ich hätte nicht gedacht, dass ich hier Texte zu einem bestimmten Thema schreiben würde, aber der neueste Beitrag des FRII " Wo das Hardware-Start-up beginnt: Team und Prototyp " hat mich erwischt. Tatsache ist, dass der zentrale Teil des dortigen Textes der Verteilung von rechten und linken Anteilen in Ihrem Startup gewidmet ist - von Gründern bis zu einfachen Mitarbeitern. Letztere werden aufgefordert, fast am Ende der ersten hundert von Ihnen eingestellten Mitarbeiter minimale Anteile auszugeben.

Das Problem ist, dass dies in Russland nicht nur rein technisch extrem schwierig ist - ich bin mir nicht einmal sicher, ob es überhaupt möglich ist. In Russland wird der Versuch, ein solches System zu implementieren, Ihr Startup effektiv und auf die dümmste Weise begraben .

Die Gründe hierfür sind im Gesetz 14-FZ („Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“, dh dem Grundgesetz zu diesem Thema) ausführlich beschrieben, das jeder, der grundsätzlich über ein Startup nachdenkt, zumindest diagonal lesen sollte, so dass im Allgemeinen Umreißen, um sich vorzustellen, wie LLC in Russland funktioniert und reguliert wird.

Ich spreche bewusst speziell über LLCs, weil ungefähr 100 von 100 Startups in Russland LLCs sind. Theoretisch können Sie ein Startup als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft registrieren und die unten beschriebenen Probleme beseitigen, aber sofort auf andere übergehen: Wenn Sie beispielsweise Entscheidungen über das Schicksal des Unternehmens im Unternehmen einfach mit den Unterschriften aller Mitgründer bestätigen können, ist ein Vollzeitgespräch mit der Anwesenheit eines Notars erforderlich Bescheinigung aller getroffenen Entscheidungen.

Also, LLC - was tun mit den Aktien und Investitionen eines in Russland lebenden Startups?

Die Hauptsache, die bei der Organisation einer LLC in Russland verstanden werden muss, ist, dass die Aktien der Mitbegründer kein Basiswert, sondern ein Derivat davon sind. Der Grundwert einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist das genehmigte Kapital, ein Betrag, der die Fähigkeit der Gesellschaft zur Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber Dritten verkörpert. LLC, deren Vermögen durchweg unter dem genehmigten Kapital liegt, wird liquidiert.

Der zweite Punkt, der ebenfalls verstanden werden muss: Ein Anteil am genehmigten Kapital ist nicht nur das Recht, Erträge zu erhalten, sondern in erster Linie das Recht, an der Leitung der Organisation teilzunehmen.

Bei der Registrierung der LLC vereinbaren die Gründer untereinander die Höhe des genehmigten Kapitals (es kann nicht weniger als 10 000 Rubel betragen, aber die Obergrenze der Vorstellungskraft ist nicht begrenzt) und wer für welchen Teil zahlt. Letztere bestimmen ihre Anteile. Derzeit kann ein Investor nicht angezogen werden: Geld kann jetzt nur in Großbritannien und nirgendwo anders eingezahlt werden. Und dieses Geld wird automatisch die Verteilung der Anteile an der LLC festlegen.

Eine Änderung dieser Anteile kann nur auf eine Änderung des Geldbetrags zurückzuführen sein, der zum genehmigten Kapital der Gesellschaft beigetragen hat. Es ist auch offensichtlich, dass Geld nicht jedermanns Geld sein kann. Daher beträgt der Betrag der Gründeraktien bei der Registrierung immer genau 100%. Es ist technisch unmöglich, eine kostenlose Aktie für den weiteren Verkauf an Investoren zu hinterlassen. Sie akzeptieren solchen Unsinn einfach nicht.

Zu Beginn haben Sie also eine juristische Person, in der 50% Ihnen, 25% Vasya und 25% Pete gehören.

Nachdem Sie fünf Artikel über Habré gelesen hatten, stimmten Sie zu, Investoren anzuziehen, indem Sie ihnen 20% Ihres Anteils geben, ohne jedoch Vasin und Petin zu berühren. Darüber hinaus haben Sie zugestimmt, dass Sie dann ohne Abstimmung 0,5% an Ihre ersten zehn Mitarbeiter ausgeben und dem Anleger Liquidationsprivilegien anbieten, damit er im Falle des Verkaufs des Unternehmens garantiert sein gesamtes Geld zurückerhält.

Welche dieser Arbeiten im russischen Recht? (mit freudiger Stimme) Das stimmt! Nichts!

Erstens können Sie keinen Teil Ihres Anteils zurückgeben, damit das Geld dafür an das Unternehmen und nicht an Sie persönlich geht. Wenn Sie es direkt an einen Investor verkaufen - er zahlt Ihnen das Geld persönlich, zahlen Sie die persönliche Einkommenssteuer von ihm. Danach können Sie es nur noch in Form eines Darlehens des Mitbegründers an das Unternehmen einzahlen. Grundsätzlich kann das Unternehmen das Darlehen nicht zurückzahlen, aber wenn der Kreditgeber - das heißt Sie - weniger als 50% des Unternehmens hat, zahlt das Unternehmen Steuern auf den Darlehensbetrag (wenn Sie mehr als 50% haben, können Sie dem Unternehmen ein zinsloses Darlehen gewähren, das nicht berücksichtigt wird steuerpflichtiges Einkommen).

Sie können einen Teil Ihres Anteils an dem Unternehmen nicht verkaufen, um ihn dann an einen Investor zu verkaufen. Das heißt, technisch gesehen kann ein Unternehmen für eine begrenzte Zeit einen Anteil an sich selbst besitzen, aber - "das Unternehmen hat kein Recht, Anteile oder Teile von Anteilen an seinem genehmigten Kapital zu erwerben, sofern dieses Bundesgesetz nichts anderes vorsieht." Die Fälle dort sind sehr spezifisch.

Im Allgemeinen funktioniert dies nicht.

Der Arbeitsmechanismus für die Einführung eines Anlegers wird als "Erhöhung des genehmigten Kapitals aufgrund von Beiträgen Dritter" bezeichnet. Angenommen, Sie hatten eine Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 100.000 Rubel, zu der Sie 50.000 beigetragen haben, und Vasya und Petya - jeweils 25. Jetzt ist ein Investor von einer Million Dollar zu Ihnen gekommen. Wenn er alles in das genehmigte Kapital investiert, hat dies natürlich zwei unangenehme Konsequenzen: Ihre Anteile an Vasya und Petya werden auf fast Null sinken und das genehmigte Kapital wird in den Himmel wachsen. Das zweite ist besonders unangenehm: Wenn das Vermögen des Unternehmens nach einiger Zeit unter dem genehmigten Kapital liegt, werden Sie durch die Steuer einfach eliminiert.

Glücklicherweise können Sie zu diesem Zeitpunkt jede Beteiligung an dem Unternehmen für einen beliebigen Betrag verkaufen. Sie bieten beispielsweise einem Investor an, 50.000 Rubel in das genehmigte Kapital zu investieren, nachdem Sie dafür 1 Million US-Dollar gezahlt haben. Nach dem Treffen der Gründer, dem Geldverdienen und der Registrierung beim Federal Tax Service Form P13001 erhalten Sie folgende Situation:

  • Grundkapital - 150 Tausend Rubel
  • Ihr Anteil beträgt 50.000 (1/3)
  • Anlegeranteil - 50.000 (1/3)
  • Aktien von Vasya und Petit - je 25 Tausend (je 1/6)
  • 1 Million Dollar auf dem Konto, das kein steuerpflichtiges Einkommen ist (sic!)


Ich wiederhole noch einmal: Prozentsätze sind Derivate von Rubel. So dass Vasya kein neues Geld verdient hat, aber sein Anteil nicht gesunken ist, kann es nicht geben - der Bundessteuerdienst wird dies nicht registrieren.

NB: Hier gibt es übrigens eine besondere Gefahr: Sie können Aktien des genehmigten Kapitals nicht einmal abrunden, da die Entsprechung zwischen Geld und Aktie absolut sein sollte. Selbst wenn der FTS eine Differenz von 0,00001% übersieht, können Sie in Zukunft an allen Stellen Probleme haben, die einen Auszug aus dem Register erfordern, beispielsweise im Umgang mit Notaren. Exit - Konzentrieren Sie sich bei der Berechnung der Anteile nicht auf Prozentsätze. Jede echte Anziehungskraft von Anlagen von mehr als einem Investor führt Sie garantiert zu einem unendlichen Dezimalbruch, entweder als Prozentsatz oder in Geld. Der Anteil kann in Form eines natürlichen Bruchteils in den Dokumenten angegeben werden, und Sie werden dort anhalten.

Da Rubel nicht privilegiert oder anderweitig sind (sie riechen überhaupt nicht), hat die Ableitung von ihnen keine Privilegien. Daher wird bei Liquidation der Gesellschaft ihr Vermögen entsprechend ihrer Anteile am genehmigten Kapital auf alle aufgeteilt, und beim Rückzug eines Teilnehmers aus der Gesellschaft erhält er auch genau seinen Anteil am Vermögen der Gesellschaft.

Eine etwas lustigere Situation mit dem Verkauf des Unternehmens an ein anderes Unternehmen. Damit die juristische Person A die juristische Person B in ihrer Gesamtheit kaufen kann, muss A wiederum mit allen Miteigentümern von B individuell einverstanden sein - um es einfacher auszudrücken: Bei einer solchen Transaktion können Sie Ihre Aktie unabhängig von der Größe der Aktie zu dem Betrag verkaufen, den Sie für angemessen halten. Daraus entstehen Geschichten: „Das Unternehmen wurde für Millionen verkauft, die Gründer haben ein paar Cent bekommen“, selbst von einheimischen Startups - die Angelegenheit ist nicht privilegiert (sie sind es nicht), sondern die Tatsache, dass die finanzielle Situation des Unternehmens so bedauerlich war, dass die Gründer es zumindest für vernünftig hielten Null, und das ganze Geld ging an die ursprünglichen Investoren.

Was haben wir noch übrig? 0,5% an Ihre normalen Mitarbeiter?

Denken Sie an die zweite Regel: Eine Beteiligung an einer LLC ist nicht nur ein Recht auf eine Beteiligung an Vermögenswerten und Dividenden, sondern auch ein Recht auf Beteiligung am Management. Wir eröffnen zum Beispiel Art. 19 S. 2 desselben 14-FZ:

Die Hauptversammlung der Teilnehmer der Gesellschaft kann beschließen, das Gründungskapital auf der Grundlage des Antrags des Teilnehmers der Gesellschaft (Erklärungen der Teilnehmer der Gesellschaft) auf Erbringung eines zusätzlichen Beitrags und (oder), falls dies durch die Satzung der Gesellschaft nicht verboten ist, einer Erklärung eines Dritten (Erklärungen Dritter) zur Annahme zu erhöhen Gesellschaft und Beitrag. Eine solche Entscheidung wird von allen Teilnehmern des Unternehmens einstimmig getroffen.


Ich denke, die Idee ist klar. Jede Person, der Sie einen Anteil ungleich Null an Ihrer LLC gegeben haben, kann die Attraktivität eines Anlegers in Ihrer LLC leicht und uneingeschränkt blockieren.

Das Problem mit winzigen Anteilen besteht gerade darin, dass es Entscheidungen in der Tätigkeit der LLC gibt, die nur einstimmig getroffen werden können. Und Sie möchten nicht, dass sie von einem normalen Mitarbeiter abhängig sind, der vor drei Monaten gekündigt und Ihr Büro verflucht hat, Sie persönlich sowie das Unternehmen und Petya und Vasya, aber ihren Anteil nicht aufgegeben haben.

Es gibt Möglichkeiten, dies zu umgehen, aber im Großen und Ganzen sind sie schlammig. Wenn Sie ein transparentes Unternehmen schaffen möchten (und die Anleger es wirklich zu schätzen wissen), sollten Sie fünf Mal darüber nachdenken, bevor Sie sie verwenden. Sie können beispielsweise ein Offshore-Unternehmen gründen, das zu Beginn Mitbegründer Ihrer LLC wird, und den Mitarbeitern dieses Offshore-Unternehmens Aktien geben. Um zu verhindern, dass sein Anteil an der LLC abnimmt, können Sie Geld einzahlen, wenn der Investor den Rückwärtsgang einlegt. Nicht nur das, der Investor mag es vielleicht nicht - er mag vielleicht nicht die Steuer, die nicht schlechter als Sie über solche Systeme Bescheid weiß, sowie die Bank, die jetzt für die Währungskontrolle sehr schmerzhaft geschlagen wird. Selbst wenn Sie de jure Recht haben, verbrauchen Rechtsstreitigkeiten mit dem Bundessteuerdienst und der Bank einen Großteil Ihrer Nervenzellen.

Sie können eine Muttergesellschaft in einem anderen Land registrieren, eine Repräsentanz in Russland eröffnen und alle wertvollen Mitarbeiter in die Belegschaft der Muttergesellschaft aufnehmen, obwohl sie sich in Russland befinden. Seien Sie jedoch darauf vorbereitet, dass der Bundessteuerdienst auf die hier und da überwiesenen Beträge aufmerksam macht Es tut dir wirklich weh, wenn man den einzigen Zweck der Existenz eines ausländischen Unternehmens betrachtet, um Steuern zu vermeiden.

Sie können, wenn Sie keine Angst vor den Worten "fiktive Transaktion" haben (es ist klar, dass in dieser Phase Ihres Lebens niemand wirklich zu Ihnen kommt, aber die Tatsache bleibt), bei der Registrierung bei LLC einen linken Teilnehmer eingeben, der das Unternehmen schnell verlässt. Alle anderen werden sich weigern, seinen Anteil zu kaufen - und dann wird das Unternehmen ihn selbst kaufen und dann an den Investor verkaufen. Dies funktioniert jedoch nur einmal. Außerdem kann die Aktie nicht für immer aufbewahrt werden. Wenn sie ein Jahr lang nicht verkauft wird, muss sie mit einer Verringerung des genehmigten Kapitals annulliert werden, und der für den Verkauf der Aktie an den Anleger erhaltene Betrag ist steuerpflichtig.

Sie können sich wieder einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft zuwenden, was mit der Verteilung der Aktien der Gesellschaft etwas einfacher ist - bei administrativen Tätigkeiten jedoch schwieriger, da mehr Anforderungen an die Aktiengesellschaft gestellt werden. Wenn Sie von Ihren Fähigkeiten überzeugt sind - ok, wenn Sie aus diesem Text viel über eine reguläre LLC gelernt haben - warten Sie eine Weile mit AO, richtiges Wort.

TL; DR: Derzeit ist das Schema der Investitionen und der Verteilung von Anteilen am russischen Geschäft recht einfach, unterscheidet sich jedoch erheblich von dem für die Übersetzung westlicher Texte üblichen Schema:

  • Registrieren Sie LLC, indem Sie die Mitarbeiter der Mitbegründer aufnehmen, ohne die in irgendeiner Weise
  • (optional) Während Sie mehr als 50% des Unternehmens haben - wenn Sie mehr haben - zahlen Sie Geld in Form eines zinslosen Darlehens des Gründers ein, damit Sie etwas zum Leben haben
  • Ziehen Sie einen Investor an, indem Sie das genehmigte Kapital auf seine Kosten erhöhen
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Es gibt verschiedene Möglichkeiten, sich von diesem System in Richtung typisch westlicher Systeme zu lösen, aber alle bergen bestimmte Risiken, um zu verstehen, welche Kenntnisse Sie in den letzten Jahren gut mit den rechtlichen Rahmenbedingungen sowie mit der Bank- und Justizpraxis vertraut machen müssen.

Ja, und jetzt der positive Hinweis: Dieses Schema ist eigentlich recht einfach zu implementieren, sodass Sie alles - einschließlich der Erstellung aller Dokumente - problemlos selbst erledigen können, ohne Vermittler, Anwälte des IIDF und andere unabhängige Personen. Es reicht aus, ein paar Tage zu verbringen, um sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und Empfehlungen vertraut zu machen - und es lohnt sich trotzdem, dies zu tun, um zumindest zu verstehen, welche Ratschläge der nächsten Experten Ihr Startup begraben kann.

PS Und fairerweise - ein vernünftiger Text des IIDF, der darauf hinausläuft, dass der beste Weg, einen Anteil an einem Unternehmen zu geben, darin besteht, keinen Anteil an einem Unternehmen zu geben: vc.ru/p/motivation-program

Source: https://habr.com/ru/post/de387683/

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