No lea textos sobre startups occidentales
Hola giktaymsNo pensé que estaría escribiendo textos de un tema tan específico aquí, pero la última publicación del FRII " Donde comienza la puesta en marcha del hardware: equipo y prototipo " me atrapó. El hecho es que la parte central del texto allí está dedicada a cómo repartir acciones derecha e izquierda en su inicio, desde fundadores hasta empleados de rango, y a este último se le ofrece repartir acciones mínimas casi al final de los primeros cien empleados que contrató.El problema es que en Rusia esto no solo es extremadamente difícil desde el punto de vista técnico, ni siquiera estoy seguro de que sea posible, en Rusia el intento de implementar tal esquema enterrará efectivamente su inicio y de la manera más estúpida .Las razones para esto se describen en detalle en la Ley 14-FZ ("Sobre sociedades de responsabilidad limitada", es decir, la ley básica sobre este tema), que cualquier persona que, en principio, esté pensando en una startup, debe leer al menos en diagonal, de modo que, en general Esbozo para imaginar cómo funciona LLC y se regula en Rusia.Deliberadamente hablo específicamente sobre las LLC, porque aproximadamente 100 de cada 100 nuevas empresas en Rusia son LLC. Teóricamente, puede registrar una startup como una sociedad anónima no pública y deshacerse de los problemas que se describen a continuación, pero volar inmediatamente a otros: por ejemplo, si puede confirmar cualquier decisión sobre el destino de la empresa en la empresa simplemente con las firmas de todos los cofundadores, entonces se requiere una reunión de tiempo completo con la presencia de un notario. certificando todas las decisiones tomadas.Entonces, LLC: qué hacer con las acciones e inversiones de una startup que vive en Rusia.Lo principal que debe entenderse en la organización de una LLC en Rusia es que las acciones de los cofundadores no son un valor base, sino un derivado del mismo. El valor básico para una compañía de responsabilidad limitada es el capital autorizado, una cantidad que personifica la capacidad de la compañía para cumplir con sus obligaciones con terceros. LLC, cuyos activos están consistentemente por debajo del capital autorizado, está sujeta a liquidación.El segundo punto, que también debe entenderse: una participación en el capital autorizado no es solo el derecho a recibir ingresos, es principalmente el derecho a participar en la gestión de la organización.En la etapa de registro de LLC, los fundadores acuerdan entre ellos el monto del capital autorizado (no puede ser inferior a 10 mil rublos, pero el límite superior de la imaginación no está limitado) y quién paga qué parte. Este último determina sus acciones. En esta etapa, un inversor no puede ser atraído: el dinero ahora puede depositarse solo en el Reino Unido y en ningún otro lugar. Y este dinero establecerá automáticamente la distribución de acciones en la LLC.Cualquier cambio en estas acciones solo puede ser el resultado de un cambio en la cantidad de dinero contribuido al capital autorizado de la empresa. También es obvio que el dinero no puede ser el dinero de nadie; por lo tanto, al registrarse, el monto de las acciones de los fundadores siempre es exactamente del 100%, es técnicamente imposible dejar una acción gratuita para venderla a los inversores; simplemente no aceptará tales tonterías.Entonces, al principio tienes una entidad legal en la que el 50% te pertenece, el 25% a Vasya y el 25% a Pete.Después de leer cinco artículos sobre Habré, acordó atraer inversores al darles el 20% de su participación, pero sin tocar a Vasin y Petin. Además, acordó que luego otorgará 0.5% a sus primeros diez empleados sin voto, y también ofrecerá privilegios de liquidación al inversionista, de modo que en caso de venta de la compañía, se le garantiza que recibirá todo su dinero.¿Cuál de estos trabajos en la ley rusa? (con voz alegre) ¡Eso es correcto! ¡Nada!En primer lugar, no puede devolver una parte de su participación, de modo que el dinero para ella irá a la empresa y no a usted personalmente. Si lo vende directamente a un inversionista, él le pagará el dinero personalmente, usted pagará el impuesto sobre la renta personal de ellos, después de lo cual podrá depositarlos en la empresa solo en la forma de proporcionarle un préstamo del cofundador. En principio, la compañía puede no pagar el préstamo, pero si el prestamista, es decir, usted, tiene menos del 50% de la compañía, entonces la compañía pagará impuestos sobre el monto del préstamo (si tiene más del 50%, puede otorgarle un préstamo sin intereses que no se considerará Ingreso imponible).No puede vender una parte de su participación en la empresa para que luego la venda a un inversionista. Es decir, técnicamente una compañía puede poseer una acción por un tiempo limitado, pero "la compañía no tiene derecho a adquirir acciones o partes de acciones en su capital autorizado, salvo que la Ley Federal disponga lo contrario". Los casos allí son bastante específicos.En general, esto no funciona.El mecanismo de trabajo para presentar un inversor se denomina "un aumento en el capital autorizado debido a contribuciones de terceros". Supongamos que tiene una compañía de administración por un monto de 100 mil rublos, en la cual contribuyó con 50 mil, y Vasya y Petya - 25 cada uno. Ahora ha llegado a usted un inversor de un millón de dólares; Obviamente, si invierte todo en el capital autorizado, esto tendrá dos consecuencias desagradables: sus acciones con Vasya y Petya disminuirán a casi cero, y el capital autorizado crecerá hasta el cielo. El segundo es especialmente desagradable: si después de algún tiempo los activos de la compañía son inferiores al capital autorizado, el impuesto simplemente lo elimina.Afortunadamente, en esta etapa, puede vender cualquier participación en la empresa por cualquier cantidad. Por ejemplo, ofrece un inversor para invertir 50 mil rublos en el capital autorizado, habiendo pagado $ 1 millón por esto. Después de la reunión de los fundadores, ganando dinero y registrándose en el Formulario de Servicio de Impuestos Federales P13001, obtendrá la siguiente situación:- capital registrado - 150 mil rublos
- su parte es de 50 mil (1/3)
- participación del inversor - 50 mil (1/3)
- acciones de Vasya y Petit: 25 mil cada una (1/6 cada una)
- $ 1 millón en la cuenta, que no es ingreso gravable (sic!)
Repito una vez más: los porcentajes son derivados de rublos. De tal manera que Vasya no ganó dinero nuevo, pero su parte no cayó, no puede haberlo; el Servicio de Impuestos Federales no lo registrará.NB: aquí hay una trampa específica, por cierto: ni siquiera puede redondear las acciones en el capital autorizado, porque la correspondencia entre dinero y acciones debería ser absoluta; incluso si el FTS pierde una diferencia de 0.00001%, en el futuro puede tener problemas en cualquier lugar que requiera un extracto del registro, por ejemplo, al tratar con notarios. Salir: no se centre en los porcentajes al calcular las acciones. Se garantiza que cualquier atracción real de inversiones de más de un inversor lo llevará a una fracción decimal infinita, ya sea como porcentaje o en dinero. El recurso compartido se puede indicar en los documentos en forma de fracción natural, y se detendrá allí.Dado que los rublos no son privilegiados o no (no huelen en absoluto), la derivada de ellos no tiene ningún privilegio. Por lo tanto, tras la liquidación de la empresa, sus activos se dividirán entre todos de acuerdo con sus acciones en el capital autorizado; al retirarse un participante de la empresa, también recibirá exactamente su participación en los activos de la empresa.Una situación un poco más divertida con la venta de la empresa a otra empresa. Para que la entidad legal A pueda comprar la entidad legal B en su totalidad, A debe acordar individualmente con todos los copropietarios de B a su vez; para decirlo de manera más simple, en tal transacción puede vender su acción por el monto que considere razonable, independientemente del tamaño de la acción. Las piernas de las historias "la empresa se vendió por millones, los fundadores obtuvieron centavos", incluso de las nuevas empresas nacionales, esto no tiene privilegios (no lo son), sino el hecho de que la situación financiera de la empresa era tan deplorable que los fundadores consideraron razonable al menos cero, y todo el dinero fue a los inversores originales.¿Qué más nos queda? 0.5% para sus empleados comunes?Recuerde la segunda regla: una participación en una LLC no solo es un derecho a una participación en activos y dividendos, sino también un derecho a participar en la administración. Abrimos, por ejemplo, el art. 19 p. 2 del mismo 14-FZ:La reunión general de los participantes de la compañía puede decidir aumentar su capital social en base a la aplicación del participante de la compañía (declaraciones de los participantes de la compañía) al hacer una contribución adicional y (o), si esto no está prohibido por el estatuto de la compañía, una declaración de un tercero (declaraciones de terceros) para aceptarlo. sociedad y contribuyente. Tal decisión es adoptada por unanimidad por todos los participantes en la empresa.
Creo que la idea es clara. Cualquier persona a quien le haya dado una participación distinta de cero en su LLC puede bloquear fácilmente y sin restricciones la participación de un inversor en su LLC.El problema con las acciones pequeñas es precisamente el hecho de que hay decisiones en la actividad de la LLC que solo se pueden tomar por unanimidad. Y no quiere que dependan de un empleado ordinario que renunció hace tres meses y maldijo a su oficina, personalmente a usted, así como a la empresa, y a Petya y Vasya, pero no renunció a su parte.Hay formas de evitar esto, pero en general son confusos y si desea crear una empresa transparente (y los inversores realmente lo aprecian), debe pensar cinco veces antes de usarlos. Por ejemplo, puede hacer un offshore, que se convertirá en cofundador de su LLC al principio, y otorgar acciones a los empleados en este offshore, y para evitar que disminuya su participación en el LLC, puede depositar dinero en él cuando el inversor pase por la marcha atrás. No solo eso, al inversor puede que no le guste, puede que no le guste el impuesto, que no conoce nada mejor que usted sobre tales esquemas, así como el banco, que ahora está muy maltratado por el control de divisas. Como resultado, incluso si de jure tiene razón, los litigios con el Servicio de Impuestos Federales y el banco usarán muchas de sus células nerviosas.Puede registrar una empresa matriz en otro país, abrir una oficina de representación en Rusia y poner a todos los empleados valiosos en el personal de la empresa matriz a pesar de que estarán en Rusia, pero esté preparado para que si el Servicio de Impuestos Federales llama la atención sobre los montos transferidos aquí y allá, lo hará realmente te duele, teniendo en cuenta el único propósito de la existencia de una empresa extranjera para evitar impuestos.Puede, si no tiene miedo de las palabras "transacción ficticia" (está claro que nadie realmente lo contactará en esta etapa de su vida, pero el hecho permanece), puede ingresar a un participante izquierdo al registrarse en LLC, que abandonará rápidamente la empresa, todos los demás se negarán a comprar su participación, y luego la propia empresa la comprará y luego la venderá al inversionista. Pero esto solo funciona una vez, además, la acción no puede mantenerse para siempre: si no se vende durante un año, debe cancelarse con una disminución del capital autorizado, y el monto recibido por la venta de la acción al inversor está sujeto a impuestos.De nuevo, puede dirigirse a una sociedad anónima no pública, que con la distribución de acciones en la empresa es un poco más fácil, pero más difícil con las actividades administrativas, ya que se imponen más requisitos a la sociedad anónima. Si tiene confianza en sus habilidades, está bien, si aprendió mucho de este texto sobre una LLC normal, espere un poco con AO, la palabra correcta.TL; DR: en este momento, el esquema de inversiones y distribución de acciones en negocios rusos es bastante simple, pero difiere significativamente del esquema habitual para las traducciones de textos occidentales:- Registre LLC, aceptando a los socios cofundadores, sin los cuales de ninguna manera
- (opcional) Si bien tiene más del 50% de la compañía, si tiene más, deposite dinero en ella en forma de un préstamo sin intereses del fundador, de modo que tenga algo para vivir
- Atraer a un inversor aumentando el capital autorizado a su costa
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Hay diferentes maneras de alejarse de este esquema en la dirección de los típicos occidentales, pero todos conllevan ciertos riesgos, para comprender cuál necesita un buen conocimiento del marco legislativo y de la práctica bancaria y judicial en los últimos años.Sí, y ahora la nota positiva: este esquema en realidad es bastante simple de implementar, por lo que puede hacer todo lo posible, incluida la preparación de todos los documentos, sin ningún problema, sin intermediarios, abogados del IIDF y otras personas no relacionadas. Es suficiente pasar un par de días para familiarizarse con el marco legislativo y las recomendaciones, y vale la pena hacerlo de todos modos, para al menos comprender qué consejo de los próximos expertos puede enterrar su startup.PD Y para ser justos, un texto razonable del IIDF, que se reduce al hecho de que la mejor manera de dar una participación en una empresa es no dar una participación en una empresa: vc.ru/p/motivation-program Source: https://habr.com/ru/post/es387683/
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