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Ne lisez pas les textes sur les startups occidentales

Bonjour Giktayms!

Je ne pensais pas que j'écrirais des textes sur un sujet aussi spécifique ici, mais le dernier article du FRII « Où commence la mise en route du matériel: équipe et prototype » m'a surpris. Le fait est que la partie centrale du texte est consacrée à la façon de répartir les parts droite et gauche de votre startup - des fondateurs aux employés de base, et ces derniers sont invités à donner des parts minimales presque à la fin des cent premières employés que vous avez embauchés.

Le problème est qu'en Russie, ce n'est pas seulement extrêmement difficile purement technique - je ne suis même pas sûr que ce soit possible, en Russie, la tentative même de mettre en œuvre un tel système enterrera efficacement votre startup, et de la manière la plus stupide .

Les raisons en sont décrites en détail dans la loi 14-FZ («Sur les sociétés à responsabilité limitée», c'est-à-dire la loi fondamentale sur ce sujet), que toute personne qui, en principe, pense à une startup, devrait lire au moins en diagonale, de sorte qu'en général aperçu d'imaginer comment LLC fonctionne et est réglementé en Russie.

Je parle délibérément spécifiquement des LLC, car environ 100 startups sur 100 en Russie sont des LLC. Théoriquement, vous pouvez enregistrer une startup en tant que société par actions non publique et vous débarrasser des problèmes décrits ci-dessous, mais s'envoler immédiatement vers d'autres: par exemple, si vous pouvez confirmer des décisions sur le sort de l'entreprise dans l'entreprise simplement avec les signatures de tous les co-fondateurs, une réunion à temps plein avec la présence d'un notaire est requise certifiant toutes les décisions prises.

Alors, LLC - que faire des actions et des investissements d'une startup vivant en Russie.

La principale chose à comprendre dans l'organisation d'une SARL en Russie est que les actions des co-fondateurs ne sont pas une valeur de base, mais un dérivé de celle-ci. La valeur de base pour une société à responsabilité limitée est le capital autorisé, un montant qui personnifie la capacité de la société à respecter ses obligations envers des tiers. LLC, dont les actifs sont systématiquement inférieurs au capital autorisé, est susceptible de liquidation.

Le deuxième point, qui doit également être compris: une part du capital autorisé n'est pas seulement le droit de percevoir des revenus, c'est avant tout le droit de participer à la gestion de l'organisation.

Au stade de l'enregistrement de la LLC, les fondateurs conviennent entre eux du montant du capital autorisé (il ne peut pas être inférieur à 10 mille roubles, mais la limite supérieure de l'imagination n'est pas limitée) et qui paie pour quelle partie. Ce dernier détermine leurs parts. À ce stade, un investisseur ne peut pas être attiré: l'argent ne peut désormais être déposé qu'au Royaume-Uni, et nulle part ailleurs. Et cet argent définira automatiquement la distribution des actions de la LLC.

Tout changement de ces actions ne peut être que le résultat d'un changement du montant de l'apport au capital autorisé de la société. Il est également évident que l’argent ne peut pas être l’argent de quiconque - par conséquent, lors de l’inscription, le montant des actions des fondateurs est toujours exactement à 100%, il est techniquement impossible de laisser une action gratuite pour une vente ultérieure aux investisseurs - vous n’accepterez tout simplement pas de telles absurdités.

Donc, au début, vous avez une entité juridique dans laquelle 50% vous appartient, 25% à Vasya et 25% à Pete.

Après avoir lu cinq articles sur Habré, vous avez accepté d'attirer des investisseurs en leur donnant 20% de votre part, mais sans toucher Vasin et Petin. De plus, vous avez convenu que vous donneriez alors 0,5% à vos dix premiers employés sans droit de vote, et que vous offriez également aux investisseurs des privilèges de liquidation, de sorte qu'en cas de vente de l'entreprise, il soit garanti de recevoir tout son argent.

Lequel de ces ouvrages dans le droit russe? (d'une voix joyeuse) C'est vrai! Rien!

Premièrement, vous ne pouvez pas restituer une partie de votre part afin que l'argent en revienne à l'entreprise et non à vous personnellement. Si vous le vendez directement à un investisseur - il vous paiera personnellement l'argent, vous paierez de l'impôt sur le revenu des particuliers, après quoi vous ne pourrez les déposer dans l'entreprise que sous la forme d'un prêt du cofondateur. En principe, l'entreprise peut ne pas rembourser le prêt, mais si le prêteur - c'est-à-dire vous - a moins de 50% de l'entreprise, alors l'entreprise paiera des impôts sur le montant du prêt (si vous en avez plus de 50%, vous pouvez lui accorder un prêt sans intérêt qui ne sera pas considéré revenu imposable).

Vous ne pouvez pas vendre une partie de votre part dans l'entreprise afin qu'elle la revende ensuite à un investisseur. Autrement dit, techniquement, une société peut, pour une durée limitée, posséder une action en soi, mais - "la société n'a pas le droit d'acquérir des actions ou des parties d'actions dans son capital autorisé, sauf disposition contraire de la présente loi fédérale". Les cas y sont assez spécifiques.

En général, cela ne fonctionne pas.

Le mécanisme de travail pour introduire un investisseur est appelé "une augmentation du capital autorisé en raison de contributions de tiers". Supposons que vous ayez une société de gestion d'un montant de 100 000 roubles, dans laquelle vous avez contribué 50 000, et Vasya et Petya - 25. Maintenant, un investisseur d'un million de dollars est venu vers vous; De toute évidence, s'il investit tout dans le capital autorisé, cela aura deux conséquences désagréables - vos parts avec Vasya et Petya diminueront presque à zéro et le capital autorisé augmentera au paradis. La seconde est particulièrement désagréable: si après un certain temps les actifs de l'entreprise sont inférieurs au capital autorisé, la taxe vous élimine tout simplement.

Heureusement, à ce stade, vous pouvez vendre n'importe quelle participation dans l'entreprise pour n'importe quel montant. Par exemple, vous proposez à un investisseur d'investir 50 000 roubles dans le capital autorisé, après avoir payé 1 million de dollars pour cela. Après la réunion des fondateurs, gagner de l'argent et vous inscrire avec le formulaire P13001 du Service fédéral des impôts, vous obtiendrez la situation suivante:

  • capital social - 150 mille roubles
  • votre part est de 50 mille (1/3)
  • part de l'investisseur - 50 mille (1/3)
  • actions de Vasya et Petit - 25 000 chacune (1/6 chacune)
  • 1 million de dollars dans le compte, ce qui n'est pas un revenu imposable (sic!)


Je répète encore une fois: les pourcentages sont des dérivés du rouble. Tels que Vasya n'a pas gagné d'argent frais, mais sa part n'est pas tombée, il ne peut y en avoir - le Service fédéral des impôts n'enregistrera pas cela.

NB: ici il y a un piège spécifique, soit dit en passant: vous ne pouvez même pas arrondir les parts du capital autorisé, car la correspondance entre l'argent et l'action doit être absolue; même si le FTS manque une différence de 0,00001%, à l'avenir, vous pourriez avoir des problèmes dans tous les endroits nécessitant un extrait du registre, par exemple, pour traiter avec les notaires. Quitter - ne vous concentrez pas sur les pourcentages dans le calcul des parts. Toute véritable attraction des investissements de plus d'un investisseur vous garantit une fraction décimale infinie, en pourcentage ou en argent. La part peut être indiquée dans les documents sous forme de fraction naturelle, et vous vous arrêterez là.

Puisque les roubles ne sont pas privilégiés ou autres (ils ne sentent pas du tout), leur dérivé n'a pas de privilèges. Par conséquent, lors de la liquidation de la société, ses actifs seront répartis entre tous en fonction de leurs parts dans le capital autorisé, et lors du retrait d'un participant de la société, il recevra également exactement sa part dans les actifs de la société.

Une situation un peu plus amusante avec la vente de l'entreprise à une autre entreprise. Pour que l'entité juridique A achète l'entité juridique B dans son intégralité, A doit individuellement accepter à tour de rôle tous les copropriétaires de B - pour le dire plus simplement, dans une telle transaction, vous pouvez vendre votre action pour le montant que vous jugez raisonnable, quelle que soit la taille de l'action. Des histoires «l'entreprise a été vendue pour des millions, les fondateurs ont reçu des sous», même des startups nationales en découlent - la question n'est pas dans les privilèges (ils ne le sont pas), mais dans le fait que la situation financière de l'entreprise était si déplorable que les fondateurs l'ont jugée raisonnable au moins zéro, et tout l'argent est allé aux investisseurs d'origine.

Que nous reste-t-il? 0,5% à vos employés ordinaires?

Rappelez-vous la deuxième règle: une part dans une LLC n'est pas seulement un droit à une part des actifs et des dividendes, mais aussi un droit de participer à la gestion. Nous ouvrons, par exemple, l'art. 19 p. 2 du même 14-FZ:

L’assemblée générale des participants de la société peut décider d’augmenter son capital social sur la base de la demande du participant de la société (déclarations des participants de la société) à la cotisation complémentaire et (ou), si cela n’est pas interdit par la charte de la société, une déclaration d’un tiers (déclarations de tiers) pour l’accepter en société civile et contribuer. Une telle décision est adoptée à l'unanimité par tous les participants de l'entreprise.


Je pense que l'idée est claire. Toute personne à qui vous avez donné une participation non nulle dans votre LLC peut facilement et sans restriction bloquer l'implication d'un investisseur dans votre LLC.

Le problème avec les actions minuscules réside précisément dans le fait qu'il existe des décisions dans l'activité de la LLC qui ne peuvent être prises qu'à l'unanimité. Et vous ne voulez pas qu'ils dépendent d'un employé ordinaire qui a démissionné il y a trois mois et a maudit votre bureau, personnellement vous, ainsi que pour l'entreprise, Petya et Vasya, mais n'a pas renoncé à leur part.

Il existe des moyens de contourner cela, mais dans l'ensemble, ils sont boueux et si vous voulez créer une entreprise transparente (et les investisseurs l'apprécient vraiment), vous devriez réfléchir cinq fois avant de les utiliser. Par exemple, vous pouvez créer un offshore, qui deviendra cofondateur de votre LLC au début, et donner des actions aux employés de cet offshore, et afin d'empêcher sa part dans la LLC de diminuer, y apporter de l'argent lorsque l'investisseur arrive en marche arrière. Non seulement cela, l'investisseur peut ne pas l'aimer - il peut ne pas aimer celui fiscal, qui ne connaît pas pire que vous à propos de tels stratagèmes, ainsi que la banque, qui est maintenant très douloureusement battue pour le contrôle des devises. Par conséquent, même si de jure vous avez raison, un litige avec le Federal Tax Service et la banque épuisera une grande partie de vos cellules nerveuses.

Vous pouvez enregistrer une société mère dans un autre pays, ouvrir un bureau de représentation en Russie et mettre tous les employés de valeur sur le personnel de la société mère malgré le fait qu'ils seront en Russie - mais soyez prêt à ce que si le Federal Tax Service attire l'attention sur les montants transférés ici et là, il le fera cela vous fait vraiment mal, compte tenu du seul but de l'existence d'une entreprise étrangère pour éviter les impôts.

Vous pouvez, si vous n'avez pas peur des mots "transaction fictive" (il est clair que personne ne vous atteindra vraiment à ce stade de votre vie, mais le fait demeure), vous pouvez entrer un participant de gauche lors de votre inscription à LLC, qui quittera rapidement l'entreprise, tous les autres refuseront d'acheter sa part - puis la société elle-même l'achètera, puis la vendra à l'investisseur. Mais cela ne fonctionne qu'une fois, en outre, l'action ne peut être conservée pour toujours - si elle n'est pas vendue pendant un an, elle doit être annulée avec une diminution du capital autorisé, et le montant reçu pour la vente de l'action à l'investisseur est imposable.

Vous pouvez, encore une fois, aller vers une société par actions non publique, ce qui avec la distribution des actions de la société est un peu plus facile - mais plus difficile avec les activités administratives, car davantage d'exigences sont imposées à la société par actions. Si vous avez confiance en vos capacités - ok, si vous avez beaucoup appris de ce texte sur une LLC régulière - attendez un peu avec AO, bon mot.

TL; DR: pour le moment, le schéma des investissements et de la distribution des actions dans les affaires russes est assez simple, mais il diffère considérablement du schéma habituel pour les traductions de textes occidentaux:

  • Register LLC, accueillant les associés co-fondateurs, sans qui en aucune façon
  • (facultatif) Alors que vous avez plus de 50% de l'entreprise - si vous en avez plus - déposez de l'argent sous la forme d'un prêt sans intérêt du fondateur, de sorte que vous ayez de quoi vivre
  • Attirer un investisseur en augmentant le capital autorisé à ses frais
  • , ,


Il existe différentes façons de s'éloigner de ce régime en direction des pays occidentaux typiques, mais tous comportent certains risques, pour comprendre celui dont vous avez besoin de bien connaître le cadre législatif et les pratiques bancaires et judiciaires de ces dernières années.

Oui, et maintenant la note positive: ce schéma est en fait assez simple à mettre en œuvre, vous pouvez donc tout faire - y compris la préparation de tous les documents - sans aucun problème vous-même, sans intermédiaires, avocats de l'IIDF et autres personnes non apparentées. Il suffit de passer quelques jours pour se familiariser avec le cadre législatif et les recommandations - et cela vaut la peine de le faire de toute façon, afin de comprendre au moins les conseils des prochains experts que votre startup peut enterrer.

PS Et en toute justice - un texte raisonnable de l'IIDF, qui se résume au fait que la meilleure façon de donner une part dans une entreprise n'est pas de donner une part dans une entreprise: vc.ru/p/motivation-program

Source: https://habr.com/ru/post/fr387683/

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