Comment scruter la contrepartie

Pour une raison quelconque, la vérification d'une contrepartie est perçue par beaucoup comme une panacée. Bien qu'un nombre considérable de représentants des petites entreprises ne s'en préoccupent même pas, et en général, il n'y a pas beaucoup de problèmes. Parce que souvent, la décision de conclure ou de ne pas conclure une transaction est prise selon des critères informels: rencontres, mot de petit ami, intuition, etc.

En fait, je ne vois rien de mal à cela. Cela fonctionne, et toute vérification nécessite non seulement des ressources, mais mène souvent à la méfiance, ce qui se traduit par des exigences supplémentaires pour l'autre partie, une modification sévère des contrats, etc. Ce qui signifie parfois juste un client perdu. Pour certains, il est plus facile pour ces «excès» d'être intégrés dans un modèle d'entreprise et de ne pas aller dans des morceaux de papier. Il y aura toujours des pertes, il y aura des impasses. Il s'agit d'une activité entrepreneuriale, car sa définition même signifie que c'est une activité réalisée à vos risques et périls.

Mais parfois, la vérification est toujours utile. Par exemple, lorsque vous avez un flux dépersonnalisé de pas les plus petits clients venus de l'extérieur. Ou lorsqu'un contrat majeur est prévu, des problèmes qui peuvent sérieusement secouer votre entreprise. Pour de tels cas, cet article a été rédigé de sorte que même sans avocat, il serait possible de réduire au moins légèrement les risques.

Garanties

L'un des mythes les plus courants est que vous pouvez effectuer une sorte de vérification totale (le mot de nos jours le mot diligence raisonnable poussé vers et depuis le lieu) et obtenir une garantie complète de la sécurité de la transaction. Non, ce n'est pas vrai. 100% ne se produit pas. Mais c'est proche de ça. Permettez-moi de vous expliquer comment cela se produit, car j'ai eu le déplaisir de m'y impliquer. Et vous commencerez immédiatement à penser à toutes sortes de moyens d'or, à des mesures raisonnables, etc.

Ainsi, le contrat est conclu avec un grand bureau d'études, qui a de l'expérience dans votre domaine. La taille ici est très importante, car toute une équipe de ses employés ou d'experts externes travaillera sur la vérification de votre transaction. Pour une de ces transactions (vente d'un objet en construction), j'ai dû collecter des documents et rédiger des réponses aux demandes des consultants. J'étais prêt à me pendre. Il y avait une équipe distincte de constructeurs et de financiers, une équipe distincte d'immigrants, ainsi que des avocats pour les transactions et les fêtes d'entreprise. Le contrôle a duré près de deux mois. Je me sentais comme un véritable archéologue quand je déterrais toutes sortes de vieux papiers. Envoyé le prochain paquet d'analyses et de réponses. Une semaine plus tard, suite aux résultats de l'étude, d'autres demandes et questions sont venues. Et ainsi de suite.



Le coût d'un tel chèque est proche du coût de l'odnushki à Moscou. Était-ce une garantie à 100%? Non, car la jurisprudence connaît à la fois la contestation des transactions il y a dix ans et le changement de ligne de parti lorsque la loi est réécrite à l'envers. Mais tous les risques potentiels pour l'autre côté ont été exprimés en tout cas. Cette chose a été bouleversée et il a été possible de réfléchir à des mécanismes d'assurance.

Donc, si vous voulez des garanties de fer et si vous avez de l'argent et du temps, vous ne pouvez pas lire plus loin. Si vous souhaitez obtenir au moins une certaine assurance sans inscription ni SMS, alors le welcom est activé.

Pourquoi avez-vous besoin de vérifier la contrepartie

Il y a exactement trois raisons:

1. Afin de ne pas aller au bureau des impôts comme un travail, quand il vous jettera des documents de vérification que, disent-ils, votre contrepartie est chauve et que l'affaire est clairement gauchiste, etc., etc.
2. Pour éliminer immédiatement toute poubelle suspecte.
3. Afin d'avoir des preuves de bonne foi en cas de litige sur la transaction elle-même (c'est une question importante - pour confirmer son adéquation et son caractère raisonnable).

La raison principale dans notre cas est la seconde. Les autres passent par une machine à vapeur et se ferment d'eux-mêmes, même si vous n'avez effectué un tel contrôle qu'en haut. Pourquoi à l'étage? Parce qu'il doit toujours y avoir un équilibre des ressources. Vous pouvez vérifier très longtemps, mais ils peuvent toujours vous jeter. Si vous construisez votre entreprise, alors l'attention principale doit être accordée à l'entreprise. Le reste est un risque entrepreneurial que vous ne pouvez pas éviter. La tâche consiste uniquement à réduire le pourcentage de probabilité d'occurrence de mauvaises conséquences, mais pas plus. Voilà ce que nous allons faire.

Donnons des détails

Papiers

Nous demandons des documents constitutifs. Nous prenons LLC comme exemple - la forme d'entité juridique la plus courante dans notre pays. Vous devez:

1. Charte . Là, vous voyez trois choses: premièrement, l'ordre de nomination du directeur général (mandat, par exemple), deuxièmement, son mandat (y a-t-il des restrictions), et troisièmement, y a-t-il des exigences particulières pour tout transactions - leur conduite ou leur approbation (pour les montants, par exemple). La plupart des chartes se composent généralement de toutes sortes de déchets, alors ne vous inquiétez pas et faites défiler les sections nécessaires. Habituellement, ils ont des titres comme «Management dans la société», «Organe exécutif unique», etc.
   
   En conséquence, votre tâche est de vous assurer que le général a le droit de signer un accord avec vous ou d'autoriser quelqu'un à le signer.
2. Décision ou protocole sur la nomination du directeur général. Pas une commande, comme certains aiment l'envoyer, mais une décision ou un protocole. Un ordre est un acte local interne, il n'a aucun rapport avec les relations entrepreneuriales. Dans le cas du PDG, pur formalisme. La décision (c'est-à-dire lorsqu'il n'y a qu'un seul participant dans l'entreprise) ou le protocole (quand il y a plusieurs participants) n'est que le document principal pour autoriser les propriétaires de l'entreprise à avoir quelqu'un pour faire des affaires au nom de cette entreprise. Par conséquent, il n'a pas besoin d'une procuration. Sa signature est la signature de l'entreprise.
3. Procuration , si le contrat avec vous sera signé par procuration. Là, vous devez vérifier la durée de sa validité (si elle est terminée), les pouvoirs du général quand il l'a délivrée (s'il y avait droit en vertu de la charte et s'il était administrateur au moment de l'émission), et si le procureur lui-même a des restrictions (qui signera cet accord), c'est-à-dire, par exemple, peut signer un accord, mais pas plus de 100 000 roubles (et vous avez un contrat de 150 000).
   
   Si, après la délivrance de la procuration, le directeur général a été remplacé, alors ça va. La procuration continue de fonctionner si elle n'a pas été spécifiquement révoquée. Parce que la procuration n'est pas délivrée par le général, mais par l'entreprise.
4. Rapports comptables . Je ne suis pas un financier, mais pour mes besoins juridiques, je regarde toujours quelques choses qui sont faciles à trouver et à éliminer.
   
   • Chose suspecte, si l'entreprise semble être grande ou le contrat est important, et le chiffre d'affaires sur le reporting est faible. Cela peut signifier à la fois une imitation de la taille et une évasion fiscale banale, c'est-à-dire que l'argent est autorisé à dépasser la caisse enregistreuse. À tout moment, le bureau peut être vidé et votre argent s'envolera dans le vide. Et puis il y aura des questions inconfortables de l'État.
   • Ensuite, nous regardons et comparons les lignes de créances et de dettes. Si la seconde (entreprise devrait) dépasser largement la première (entreprise devrait), alors c'est l'occasion de réfléchir aux risques financiers. L'entreprise est clairement à crédit. Sa durée est une question de maîtrise de la gestion et des conditions de marché.
   • Eh bien, bien sûr, nous cherchons à voir s'il y a des dettes fiscales. S'il y en a, c'est directement très mauvais au moins pour les relations ultérieures avec la taxe.
   
   Oui, il y a beaucoup plus à rechercher dans les rapports, mais je ne suis pas un financier, je vous le rappelle. Dans le même temps, je ne suis pas très inquiet à cause de cela, car, rappelez-vous, il devrait y avoir un équilibre des ressources, et tout rapport peut toujours être très joliment dessiné.

Un peu de taille

Il existe une chose telle que la taille des transactions. Si le montant de la transaction est supérieur au quart du montant du bilan (ligne dans les états) et ne constitue pas une activité commerciale normale pour la contrepartie, il doit être approuvé soit par la décision du participant de la contrepartie, soit par l'assemblée générale (s'il y a plusieurs participants). Sinon, il est susceptible de remettre en cause la conclusion d'un contrat de leur part. Les propriétaires de l'entreprise contesteront dans ce cas. Il est clair qu'ils ne seront saisis des tribunaux que dans le cas de montants vraiment importants et lorsque les questions de savoir si le contrat est nécessaire pour la contrepartie (ou trop cher) sont douteuses. Par conséquent, ce n'est pas votre cas, sinon vous avez probablement déjà un avocat. Mais personne n'exclut le cas de faillite de la contrepartie. Ensuite, une personne spéciale agira en son nom - le directeur de l'arbitrage, et il est beaucoup plus facile de contester les transactions en faillite. Cela vous menace d'un remboursement complet des fonds reçus. Bref, juste un avertissement.

Allez sur Internet!

Nous allons sur le site Web des impôts . Vérifiez les détails de l'entreprise. Le nom et l'adresse doivent correspondre (assurez-vous de vérifier non pas sur la carte de la contrepartie, mais sur les détails du contrat).

Si le site émet une autre société. Deux options. Soit par erreur, il a glissé un autre bureau (parfois il y en a un peu partout pour différentes tâches), soit ils l'ont glissé exprès. Pourquoi?

On y regarde le nom du général. S'il y a une autre personne, regardez la date à côté de lui. Il s'agit de la date d'enregistrement avec cette personne. Peut-être n'a-t-il été remplacé que récemment et des documents par habitude vous ont été envoyés sur l'ancien. Ou ils prévoient simplement de signer le contrat avec la date de retour (c'est un risque, précisez pourquoi ils en ont besoin). Demander des documents pour un nouveau directeur et demander des éclaircissements sur l'incohérence. S'ils n'envoient rien ou commencent à s'embrouiller, alors je ne continuerai pas. Peut-être que le bureau est au stade de la décharge.

Si l'adresse ne correspond pas. Il a peut-être changé. Ou vous avez inséré celui-ci dans le contrat. Précisez. L'enregistrement de l'entreprise est important pour vous - tant sur le plan juridique que factuel.


Et bien, oui, voyez s'il y a des informations sur la liquidation ou l'exclusion à venir du registre. Et puis vous ne verrez plus d'argent plus tard.

Nous allons aux Fedresurs . Le site principal des entreprises suicides. Vous conduisez dans le TIN ou le PSRN et voyez s'il y a des rapports de faillites à venir, de réorganisations, etc.

Nous allons sur le site Web du tribunal . Dans ce cas, des arbitres (litiges entre des personnes morales et des entrepreneurs individuels). Nous conduisons au nom de l'entreprise. Ensuite, nous examinons à nouveau le TIN et OGRN séparément. S'il y a beaucoup de navires, regardez leur sujet. Et si l'entreprise ne paie pas ou ne travaille pas, pourquoi en avez-vous besoin?

Suite aux huissiers de justice . Nous répétons la procédure avec le NIF et recherchons les procédures d'exécution. Si oui, alors regardez les détails. Beaucoup? Avez-vous des dettes importantes?

Et le dernier, mais peut-être le plus important, ce sont les critiques . Et pas même tant sur l'entreprise elle-même que sur les avis des employés. Vous pouvez apprendre beaucoup de choses intéressantes sur les processus de travail de votre contrepartie, le style de son entreprise et, en général, sur les réalités russes ...

Un peu sur les taxes

Merci à notre bureau des impôts, qui a presque conduit les honnêtes contribuables, et ils ne savent plus quel type de papier se cacher. Mais, la gloire de la plus haute cour, les deux dernières années d'imagination violente et de spécialistes en fiscalité d'agilité ont légèrement (et parfois beaucoup) diminué.

La plupart des problèmes sont survenus parce qu'un dixième de Vasya dans une longue chaîne a fusionné son entreprise sans payer de TVA. Il semblerait, qu'est-ce que cela a à voir avec vous? Mais non, les autorités fiscales pensaient que c'était vous qui n'aviez pas exercé de pouvoir discrétionnaire. Bien que vous ayez en fait un accord avec la Fed, qui, comme vous le savez, a attiré Sasha vers la sous-traitance, mais vous ne savez pas par rumeur ou par esprit que Vasya est arrivé là-bas.

Vous pouvez donc maintenant vous défendre contre une telle agilité des organes fiscaux. La Cour suprême a déclaré que votre domaine de responsabilité n'est que le choix direct de votre contrepartie, tout le reste ne devrait pas vous concerner. Est-ce logique? Logiquement, mais pendant de nombreuses années, la logique était inconnue de notre pratique.

Dans la grande majorité des cas, pour vérifier soigneusement la contrepartie afin de se débarrasser de la taxe, vous avez besoin (encore une fois pour LLC):

1. Charte.
2. Décision ou protocole sur la nomination d'un général (pas une ordonnance).
3. Comptabilité à la dernière date de reporting.
4. Le bail des locaux, indiqué comme adresse légale.

Cela vient des documents. Si quoi que ce soit, vous devrez montrer qu'ils ont plus ou moins d'équilibre (les pertes, le cas échéant, sont faibles, mais vous n'êtes pas personnellement le client le plus important pour eux), ils avaient déjà des commandes similaires (demander une offre commerciale), et généralement Vous avez eu une correspondance étendue (enregistrez toujours et ne supprimez pas).

Je ne comprends rien et je ne veux pas vérifier. Que faire

Votre réticence à y faire face, je comprends. Ennuyeux, morne et souvent inutile. Par conséquent:

1. Si vous êtes un client, ne travaillez pas avec des avances à 100%. Soit un paiement après coup, soit un petit prépaiement au départ, puis un paiement après coup: soit pour la période, soit pour l'étape. Si vous êtes un entrepreneur, alors, en conséquence, si vous ne voulez pas vous faire d'avances, divisez le travail en étapes et prescrivez le paiement pour chaque étape, et non le résultat global du travail.
2. Prescrire des options pour se retirer du contrat si quelque chose commence à vous déranger: il y a un retard dans le travail ou le paiement est important, beaucoup de stocks se lèvent, des instructions contradictoires vont et personne ne donne de détails - tout doit être indiqué comme base pour annuler le contrat sans aucune compensation de votre part.
3. Si vous êtes un client, prescrire qu'en cas de résiliation du contrat, toutes les avances non dépensées vous sont intégralement restituées, l'acceptation des travaux réellement effectués n'est pas effectuée, les pertes subies par le contractant ne sont pas remboursées. Dans le cas d'un entrepreneur, au contraire, tous les travaux sont livrés «tels quels» sans droit de réclamation, mais ils sont soumis à un paiement inconditionnel. Le mécanisme de détermination du prix est individuel, réfléchissez-y à l'avance.

Postface

En tant qu’avocat, je ne crois pas du tout aux contreparties. Ce travail. Mais en tant que personne ordinaire, il est plus enclin à croire qu'il y a plus de bonnes personnes, donc vous n'avez pas à avoir très très peur de tout et de tout le monde. Comme le dit le proverbe, "normalement, ce sera normal." Soyez responsable et ne mettez pas tous vos œufs dans le même panier. En fin de compte, vous gagnez de l'argent non pas en vérifiant les entrepreneurs, mais par vos compétences, vos capacités et vos talents. Apprenez à séparer le principal et le secondaire!