La tâche consiste à créer un
échange légal de crypto-monnaie grâce auquel vous pouvez obtenir la crypto d'un individu et lui payer les fonds en roubles sur une carte / compte dans une banque russe. Dans le même temps, il est obligatoire d'avoir des motifs légaux pour cela, de fournir des pièces justificatives et de ne pas retenir l'impôt sur le revenu des particuliers.
Potentiellement, le projet peut intéresser les opérateurs d'échangeurs de la zone "grise", les projets de règlement avec des indépendants, les entreprises internationales pour la mise en œuvre de projets salariaux en Russie, les consultants financiers (y compris les gestionnaires bancaires premium), les commerçants - pour tout individu et toute équipe, qui a besoin de légaliser partiellement ou totalement les revenus de crypto-monnaie.
Pour mettre en œuvre techniquement le projet est réel en ce moment, le système fonctionne malgré les lacunes et les risques possibles. En fait, rien ne changera avec l'adoption de la
loi sur la réglementation des actifs numériques , qui pourrait être adoptée dans un proche avenir. Dans le projet de loi actuellement disponible, le marché des crypto-monnaies reste pratiquement instable, toutes les exigences d'échange ne s'appliquent qu'aux jetons avec un seul émetteur. Et par conséquent, à la lumière de l'adoption de cette loi, nous attendons probablement des changements dans les codes fiscal, administratif et pénal, ainsi que dans d'autres lois et règlements, qui seront conçus pour limiter autant que possible les opérations de crypto-monnaie. Cependant, ce n'est pas une perspective tangible.
Clause de non-responsabilité . Un projet ne doit pas être considéré comme un plan d'affaires ou un guide d'action. Il s'agit d'une étude dans laquelle les auteurs s'intéressent à un éventuel régime juridique pour l'interaction des participants.
Cas de travail
L'échangeur comme outil publicitaire
Le fait que l'échangeur se lance en soi est un excellent guide d'information. Le principal avantage de travailler via un échangeur légal est que le client final peut ne pas avoir de comptes dans les systèmes de paiement et les échanges, ne pas entrer dans les nuances de la législation monétaire et ne pas se battre avec les services bancaires, il a toujours des pièces justificatives et peut légaliser les revenus de la vente de crypto-monnaie.
L'échangeur peut fonctionner comme un canal pour attirer l'audience et la conversion vers d'autres sites. Sous certaines conditions, il devient possible d'annoncer légalement le service sur Facebook et Google.
Échangeur en tant que club privé
Un échangeur initié par un seul investisseur ou un groupe d'investisseurs afin de répondre aux besoins d'un cercle restreint de personnes permettra de légaliser partiellement ou totalement les revenus - c'est-à-dire pour recevoir les pièces justificatives nécessaires, soumettre une déclaration de revenus pour 3 personnes et payer l'impôt.
Il peut s'agir de votre propre système avec un contrôle total sur les entreprises, les actifs, les comptes et les chaînes d'opérations. Les risques associés au facteur humain peuvent être calculés et réduits au minimum raisonnable.
Grâce à la société étrangère, l'achat et la vente de crypto-monnaies sont effectués à des tarifs compétitifs directement sur les échanges connectés, où des comptes d'entreprise avec des limites de transaction étendues sont ouverts.
Les participants au programme et leur activité
1. Le client initie une transaction et envoie une crypte à l'opérateur- enregistré sur le site Web d'une société d'exploitation étrangère;
- télécharge des documents pour KYC;
- est d'accord avec le prix de la transaction et la commission, crée une demande d'échange;
- transfère la crypto-monnaie au portefeuille de l'entreprise;
- reçoit un accord de prêt électronique.
2. L'opérateur délivre un contrat de prêt au Client avec une obligation de sa part de rembourser la dette sur demande et le droit de transférer la dette.
3. Le client vend le prêt au partenaire- Le Partenaire contacte le Client et propose de rembourser le prêt à escompte - une commission prédéfinie pour l'opération;
- Le client fournit les données de l'accord de prêt, repasse l'identification simplifiée (KYC), rapporte les détails d'une carte bancaire ou d'un compte;
- reçoit et signe la convention de cession et l'acte des services rendus, selon lesquels le prêt et le droit de réclamation sont entièrement transférés au partenaire
4. Le partenaire verse au client de l'argent en roubles sur une carte ou un compte dans une banque russe.
5. Le partenaire délivre des documents de confirmation au client , envoie les documents de transaction sous forme électronique, des instructions pour la banque en cas de questions, des recommandations pour remplir une déclaration de revenus - tout ce qui est nécessaire pour légaliser les revenus et soumettre l'impôt sur le revenu pour 3 personnes pour l'année.
6. Le partenaire présente le prêt à l’opérateur pour remboursement - envoie le contrat de prêt, le contrat de cession et les données du client avec la demande de remboursement de la dette.
7. L'opérateur paie l'argent du partenaire sur le compte en devises d'une banque russe.
Client final
Un particulier, un vendeur de crypto-monnaie, un résident de la Fédération de Russie.
Entreprise étrangère (opérateur)
Entité juridique dans une juridiction cryptofriendly (Estonie, Malte, etc.). Il a plusieurs comptes dans des banques et des systèmes de paiement pour les règlements avec des partenaires et des comptes d'entreprise sur des échanges pour l'achat et la vente de crypto-monnaies. Conformément aux lois de sa juridiction, il est libre d'acheter et de vendre des crypto-monnaies et de refléter toutes les opérations comptables. Afin d'effectuer des opérations d'échange
crypto-fiduciaire et de fournir des services aux particuliers, il dispose d'une licence ou d'une accréditation appropriée (par exemple,
Fournir des services d'échange d'une monnaie virtuelle contre une monnaie fiduciaire - pour l'Estonie). La société achète des crypto-monnaies auprès des clients finaux, puis les revend sur le marché au taux le plus favorable.
Le site Web de l'opérateur dispose d'un compte personnel du client dans lequel les clients finaux s'inscrivent, téléchargent des documents pour KYC, voient le taux de change actuel, créent des demandes d'échange et téléchargent les documents nécessaires. Le taux de change est formé manuellement ou automatiquement, en tenant compte des dépenses (taux de change, commissions pour les transactions dans la blockchain, commissions bancaires, différences de taux de change) et de la marge fixe.
Après avoir créé l'application, le client transfère la crypto-monnaie au portefeuille de l'entreprise et reçoit un accord de prêt. La société d'exploitation est prête à rembourser l'accord de prêt à tout moment immédiatement après avoir confirmé la transaction sur la blockchain. Le paiement peut être effectué à la fois dans un bureau étranger et via un partenaire en Russie. Il est possible de mettre en œuvre les termes du programme et de l'accord de prêt de telle manière que le paiement ne soit effectué qu'après avoir traversé toute la chaîne des transactions et reçu de l'argent par une entreprise russe.
Société russe (partenaire)
Une ou plusieurs entités juridiques dans la Fédération de Russie, des SARL ordinaires sans aucune licence, autorisation ou accréditation spéciale. L'activité principale est la fourniture de services d'information et de conseil sur l'intermédiation financière. Il a plusieurs comptes auprès de banques et des systèmes de paiement pour les règlements avec la société exploitante et les paiements aux particuliers. Le partenaire achète les prêts des clients finaux à rabais et les rembourse à une société étrangère à plein coût.
Le paiement des fonds au client final s'effectue par virement bancaire sur le compte / carte d'un particulier dans une banque ou un système de paiement russe. Le paiement en espèces nécessite une étude distincte en raison des risques législatifs, des risques de blocage des comptes bancaires dans le cadre des procédures de LBC / FT, ajoutent. les frais de sécurité et de collecte.
Une entreprise partenaire n'a pas besoin d'avoir de site Internet ni même de fonction publique. Si une rencontre avec un client est une nécessité, afin d'identifier le client, ainsi que pour échanger des documents, elle peut être effectuée par un spécialiste en visite d'un commun accord.
Un partenaire peut fournir des services de conseil et aider à la préparation d'une déclaration de revenus pour 3 personnes et, par exemple, aider à restaurer des documents pour l'achat de crypto-monnaie afin que vous n'ayez pas à payer de taxe de 13% sur le montant total de la vente, mais uniquement sur la différence entre le prix de vente et le prix d'achat.
Description juridique du régime
Lorsqu'un particulier (citoyen de la Fédération de Russie) vend de la crypto-monnaie à une société étrangère, il reçoit un accord de prêt en vertu duquel cette société devient son débiteur pour les crypto-monnaies (actifs cryptographiques) transférés au prêt sous réserve du remboursement de la dette à tout moment en monnaie fiduciaire.
Une facture ou un bon ne fonctionnera pas, car selon la loi russe, une lettre de change ne peut être exprimée que sous forme documentaire, c'est-à-dire sous forme papier, et pour émettre des obligations, il est nécessaire d'obtenir une licence.
En outre, un particulier cède ses droits de réclamation en vertu d'un accord de prêt à une société russe sur la base d'un accord de cession (cession facultative de futurs droits de réclamation en vertu de l'article 388.1 du Code civil de la Fédération de Russie), recevant pour cela le montant en roubles au taux de change, par exemple, la Banque centrale de la Fédération de Russie au moment du paiement.
Afin de financer ses propres activités, une entité juridique russe présente un accord de prêt pour le remboursement d'une société étrangère, et la société étrangère rembourse un tel prêt.
Dans le même temps, aucune opération de crypto-monnaie n'a lieu en Fédération de Russie. Les parties déterminent la loi applicable et le lieu de transaction dans une juridiction étrangère, l'emprunteur (acquéreur) est une personne morale étrangère.
Officiellement, la société russe paie à l'individu le coût de la cession des droits, sans risquer de rencontrer des malentendus de la part des banques et de la fiscalité, malgré le fait que le sujet du prêt était une crypto-monnaie, le prêt est remboursé en fiat étranger compréhensible. Même la requalification d'un accord de prêt au contrat de vente d'actifs numériques (dans la terminologie du projet de nouvelle loi) ne fera pas de l'entité juridique russe le bénéficiaire final de la transaction, car le portefeuille de crypto-monnaie de la société russe n'appartient pas.
Les dispositions 115- «Sur la lutte contre la légalisation (blanchiment) des produits du crime et le financement du terrorisme» ne sont pas applicables à ce régime, car l'entité juridique russe n'est pas une organisation engagée dans des opérations avec des fonds monétaires ou d'autres biens conformément à l'art. 5 de la loi précisée. De plus, une personne qui est bénéficiaire de fonds en vertu de l'accord de cession est identifiée par toutes les parties et doit payer les taxes de manière indépendante.
La question peut se poser de savoir si, dans un tel système, une société russe est un agent fiscal. Non, car selon l'art. 226 du Code fiscal de la Fédération de Russie, les agents fiscaux ne sont tenus de retenir l'impôt que sur le revenu, et comme un particulier aux termes d'un contrat de prêt supporte des dépenses que le montant reçu pour la cession du droit de réclamer ne paie pas, il n'y a donc rien pour calculer l'impôt avec.
Exigences pour les entreprises étrangères et russes:
- Tous les participants au programme ne doivent pas être affiliés les uns aux autres;
- Les deux sociétés doivent être des entreprises à part entière, avoir un sens économique de leur existence, c'est-à-dire générer des bénéfices à chaque transaction, payer des impôts (moyenne de l'industrie, selon la règle du bras), des salaires des employés et des dividendes aux bénéficiaires;
- Les deux sociétés doivent avoir une substance , c'est-à-dire présence physique dans leur pays, bureau, téléphone, adresse, directeurs réels et employés compétents;
- Une société d'exploitation étrangère doit avoir une licence ou une accréditation pour les opérations d'échange de crypto-monnaie dans sa juridiction, mener la conformité interne et externe, mettre en œuvre et appliquer les politiques KYC / AML ;
- Un partenaire dans la Fédération de Russie ne doit pas positionner explicitement ses services comme un échange de crypto-monnaies. L'entreprise doit procéder à l'identification du client (KYC) et mettre à jour en permanence le modèle de risque .
Choisir une juridiction respectueuse de la cryptographie pour une entreprise étrangère
Nous avons examiné plusieurs juridictions, en particulier l'Estonie, Malte, Chypre, Gibraltar, ainsi que la Biélorussie, la Suisse, la Pologne, la Finlande et la Slovénie. En fait, si vous avez besoin du moyen le plus confortable pour créer et gérer une entité juridique avec un budget limité, l'Estonie est idéale. À l'exception de certaines difficultés avec les banques locales, c'est un pays avec une économie numérique développée et une législation claire. Malte et Gibraltar sont également bonnes, avec des «mais» importants sous forme de coûts de licence et une perception générale des juridictions comme offshore. Dans le cadre de l'article, nous n'aborderons pas les spécificités du choix de la juridiction, cela peut se faire en présence d'un intérêt substantiel.
Risques principaux
Sanctions à l'encontre des personnes morales russes
Le statut de la crypto-monnaie dans la Fédération de Russie n'est pas défini, ce qui entraîne des sanctions imposées par les tribunaux sur proposition du parquet sans aucune procédure de fond.
Actuellement, les tribunaux et les autorités fiscales considèrent la crypto comme une propriété, et c'est une tentative d'apporter des économies de crypto-monnaie à une base existante et d'introduire dans le domaine du code fiscal, mais pas une description précise de la nature juridique du phénomène. La Banque centrale, Rosfinmonitoring, le parquet et les forces de sécurité considèrent la crypto comme des substituts d'argent conformément à l'art. 27 de la loi n ° 86- «sur la banque centrale de la Fédération de Russie», reconnaissent la circulation des crypto-monnaies comme un moyen de blanchir le produit du crime et tentent de violer les lois n ° 115- «sur la lutte contre le blanchiment d'argent ...» et n ° 395-1 «sur les banques et les activités bancaires» ". Il n'y a aucune responsabilité établie pour la circulation des crypto-monnaies, et bien que les tentatives pour l'introduire ne s'arrêtent pas, jusqu'à présent, aucune obligation n'a été énoncée dans aucune des lois pour les personnes effectuant des opérations avec des crypto-monnaies. Les sites qui proposent ouvertement des services d'échange sont bloqués par décision de justice; il est presque impossible de faire de la publicité dans de grandes grilles sur le sujet des crypto-monnaies.
Dans le régime considéré, les principaux risques incombent à l'entité juridique russe, mais les cinq risques ne sont pas liés à des poursuites pénales. Avec une entreprise à l'étranger, avec la bonne exécution de ses activités, il n'y aura pas de plaintes. Plus tôt, il n'y aura pas de plaintes contre les clients finaux, à condition qu'ils soumettent des rapports et calculent correctement l'assiette fiscale.
Jur russe. la personne ne sera pas non plus impliquée dans la gestion de la crypto-monnaie, ne fera pas de publicité appropriée, ce qui signifie que le risque de chèques, de blocage du site et des comptes, bien qu'il existe, est assez tangible, mais reste considérablement réduit par rapport aux autres systèmes existants à l'heure actuelle. À titre d'exemple, nous pouvons rappeler le cas de Lavka Lavka (ainsi que leur action conjointe avec UAZ) vendant des produits pour des bitcoins, lorsque le procureur a demandé une explication, a averti que les règlements en Fédération de Russie ne sont possibles qu'en roubles, mais n'a trouvé aucune violation. Bien qu'en fait, un système encore moins évident ait été utilisé là-bas, lorsque l'acheteur a transféré des bitcoins sur le compte de la coopérative et que les employés ont payé de l'argent directement au caissier pour cela.
Prétention et nullité des transactions
De toute évidence, les transactions dans le cadre d'un tel système peuvent être considérées comme feintes. Mais pour reconnaître la transaction comme non valide, cela doit encore être prouvé. Dans le cadre de la simulation, seule la transaction peut être reconnue comme non valide, ce qui vise à entraîner d'autres conséquences juridiques et couvre l'autre volonté de tous les participants à la transaction. L'intention d'un participant de faire une transaction fictive pour l'application des normes législatives n'est pas suffisante. Dans notre cas, il existe une contre-disposition qui a effectivement été reçue par les parties et qui ne peut être contestée, à savoir ni l'objet, ni le prix de transaction (et donc l'assiette fiscale), ni sa composition modifiée.
Le parquet peut exiger l'annulation des transactions effectuées dans un but manifestement contraire aux fondements de l'ordre public et contraire aux exigences des actes législatifs. Cependant, à l'heure actuelle, les transactions décrites ne répondent à aucun de ces critères.
Problèmes avec les banques quelle que soit la juridiction
Les banques sont les boîtes noires et le maillon le plus faible du système. Conformément aux recommandations de la Banque centrale de la Fédération de Russie, les banques russes sont susceptibles de demander des documents supplémentaires pour chaque transaction en devises entrantes, ce qui forcera la conformité non pas de temps en temps, mais en tant que processus. Un déni de service est probable, ce qui nécessitera d'avoir plusieurs comptes et de rechercher constamment des banques adéquates.
Avec les banques étrangères, la situation est similaire, mais dans une plus large mesure pour des raisons de nationalité russe, les bénéficiaires finaux de l'entreprise et les participants à la transaction.
Avantages clés pour le client final
Protection juridique de la transaction
Contrairement aux schémas «gris» basés sur des échangeurs classiques et des sites p2p, dans un échangeur légal, le client final aura une sorte de protection juridique, et peut donc prendre moins de risques et engager moins de frais de sécurité.
Meilleure preuve de revenu
Dans une transaction légale avec une entité juridique russe, le client recevra des pièces justificatives, et il sera donc plus facile et moins cher de légaliser tout ou partie des fonds provenant de la vente de crypto-monnaie - soumettre une déclaration de revenus pour 3 personnes, payer des impôts et avoir une meilleure confirmation de la source de revenu.
Commissions compétitives et limites élevées
L'échange de crypto à travers des échanges et des systèmes de paiement qui prennent en charge l'entrée et la sortie de Qiwi, Yandex.Money et les cartes bancaires (par exemple, Exmo, Cex, Advcash) sont chargés de commissions élevées et de limites basses. Naturellement, avec la «composante fiscale», le coût de change sera nettement plus élevé que sur le marché noir. Cependant, sur les volumes d'échange moyens, la composante commission sera comparable. Les commissions d'une société étrangère seront optimisées grâce à des échanges à taux de change avantageux et à des virements bancaires en EUR par SEPA. Les commissions de la société russe sur le contrôle des changes sont optimisées en choisissant des banques dédiées aux activités de commerce extérieur, et en développant des produits bancaires co-marqués pour payer les physiciens.
Si vous voulez jouer selon vos propres règles -
le schéma proposé permet des échanges selon des règles propres et a le plein contrôle de toutes les sociétés, des actifs dans les comptes et des chaînes d'opérations.Pas besoin de se plonger dans les nuances de la législation monétaire
Jusqu'en 2020, la législation monétaire russe ne permet généralement pas aux particuliers de travailler pleinement avec des comptes étrangers. À partir de 2020, cela sera possible, mais seulement pour 42 pays. Les données en date de septembre 2019 sont fournies sur la feuille de calcul Google . Cela n'exclut pas la nécessité de déposer un avis sur l'ouverture d'un compte à l'étranger et de surveiller toutes les modifications législatives. La réception de fonds sur un compte auprès d'une banque russe selon notre schéma nous permettra de ne pas traiter ce problème en principe.Les risques de détenir des fonds et de bloquer un compte sont minimes
Lorsque vous travaillez avec de grandes bourses (par exemple, Bitfinex et Bitstamp) et déposez et retirez des personnes physiques via des comptes bancaires dans des banques russes et étrangères, il existe des risques de détention de fonds. Les banques respectent la législation anti-blanchiment: les russes sont intéressées par les transactions avec les crypto-monnaies, les étrangères sont intéressées par les transactions des bénéficiaires non résidents. Lors de l'échange de crypto-monnaie via un échangeur légal, le client final (individuel) peut ne pas avoir de comptes dans des banques étrangères, des systèmes de paiement et des échanges, ne pas entrer dans les nuances de la législation monétaire et ne pas avoir de difficultés avec le contrôle des devises, la sécurité et les banques AML / CFT. Le paiement en vertu d'un accord de cession d'un compte d'une organisation russe à un compte d'une personne russe réduit considérablement le risque qu'une banque demande des documents.Mais même sur demande, le client dispose d'un ensemble complet de documents en russe, certifiés par une organisation russe, et sans mentionner le mot clé 'crypto-monnaie'.L'article original est publié sur lite.legal