Yulia Kombarova, directrice générale du bureau juridique de Saint-Pétersbourg n ° 1, a expliqué quelles actions pourraient réduire les pertes si l'un des fondateurs de l'entreprise décidait de suivre son propre chemin.
Astuce 1. Prenez l'initiative
Si vous avez finalement décidé qu'avec un partenaire ou un groupe de partenaires vous n'êtes pas sur le chemin, alors prenez l'initiative. Donner les raisons pour lesquelles la situation actuelle est inacceptable et entrave le développement de l'entreprise, identifier les différences et suggérer des options pour la division de l'entreprise. Il est important ici d'imposer à votre partenaire un rythme d'action pour que vous soyez en position d'attaque, et qu'il soit en position défensive.
Dans notre pratique, il y a eu un exemple où l'un des fondateurs, qui occupait le poste de directeur commercial, a commencé à avoir des problèmes dans la famille et cela a affecté son travail: il a annulé les réunions, n'a pas tenu ses promesses. Ensuite, les problèmes familiaux sont passés au stade du divorce avec les tribunaux, la division de l'immobilier, il avait encore moins de temps pour les affaires. D'autres fondateurs ont enregistré plusieurs perturbations dans leur travail et ont proposé deux options pour le développement des événements: partir avec compensation monétaire ou licenciement et la division ultérieure de l'entreprise. En conséquence, la première option a été choisie.
Astuce 2. Que faire: scinder une entreprise ou créer une entité juridique
L'entreprise peut être divisée en deux parties, ou vous pouvez en distinguer une autre entité juridique. L'isolement est une procédure plus facile, elle est souvent effectuée pour optimiser la fiscalité ou lors de la division des activités. Lors de la séparation, contrairement à la séparation, les licences, diverses tolérances et autorisations sont conservées, car elles sont délivrées à une entité juridique spécifique.
En cas de séparation, l'ancienne entité juridique reste sur le marché, et une partie des droits, obligations et une partie du bien est transférée à la nouvelle. L'allocation est appropriée s'il existe un réseau d'entreprises similaires qui sont facilement divisées. Par exemple, un réseau de lave-autos. Ou chacun des fondateurs de l'entreprise était engagé dans sa propre unité, qui peut fonctionner de manière autonome. Par exemple, une entreprise a un commerce de marchandises et un entrepôt pour leur stockage.
Exemple: Un groupe d'actionnaires était mécontent du travail du directeur général et à temps partiel d'un grand actionnaire, avec une «participation de blocage» en actions. Les revenus ont chuté, les plaintes des clients concernant la mauvaise qualité des produits sont devenues plus fréquentes, il y avait plus de défauts. D'autres actionnaires ont réalisé un audit, au cours duquel de nombreuses infractions à la loi ont été révélées: droit du travail, comptabilité, utilisation d'équipements qui n'ont pas passé les tests dans la fabrication des produits.
L'assemblée des actionnaires n'a pas fait confiance au directeur général, il lui a été proposé de démissionner. En ce qui concerne le bloc d'actions, il a été décidé de séparer la deuxième société d'une société opérationnelle, de sorte que deux sociétés ont été constituées: l'une était engagée dans la production et l'autre était responsable de la logistique.
Néanmoins, nous recommandons de ne pas séparer, mais séparer. Lors de la séparation, deux nouvelles entités juridiques sont formées, vers lesquelles les actifs de l'ancienne société sont transférés conformément au bilan de séparation. Le principal inconvénient de l'allocation est la menace que les créanciers contestent cette procédure. Dans notre pratique, les juges appliquent souvent la disposition de l'article 5, article 60 du Code civil de la Fédération de Russie sur la responsabilité conjointe et solidaire des deux sociétés, si l'une d'entre elles, après la séparation, a décidé de quitter le marché. Une telle "épée de Damoclès" pèsera sur les entreprises pendant 3 ans.
Le coût de ces procédures commence à partir de 35 000 roubles, cela prend 3-4 mois.
Astuce 3. Fixez l'accord
Tous les accords doivent être documentés et exécutés conformément à la loi applicable. De telles actions protégeront à la fois de l'oubli du partenaire et de l'intérêt éventuel de tiers à l'avenir. Vous pouvez impliquer un médiateur, un responsable externe, un spécialiste de la gestion de crise dans la procédure de section. Ce spécialiste doit avoir une réputation irréprochable et être pratique pour tous les fondateurs.
A la première étape de la section, une nouvelle charte de l'entreprise est rédigée, un état des lieux est réalisé, sur la base des résultats desquels un acte de transfert est établi. Les notifications d'une prochaine réunion sont envoyées à tous les participants à la réunion (au plus tard 30 jours ouvrables). Les avocats vous diront quand et ce dont vous avez besoin pour informer les agences d'État, les créanciers, les documents nécessaires.
Dans notre pratique, il y a eu un cas où les deux fondateurs de l'entreprise informatique ne voulaient pas travailler ensemble et l'un d'eux a initié la séparation de l'entreprise. C'était assez difficile, car l'entreprise avait plusieurs projets rentables et le degré de participation était évalué de manière subjective. Mais tout de même, les dispositions ont été précisées et une partie de l'argent, une «compensation» a été versée. Mais au stade final, l'un des fondateurs a soudainement changé d'avis, exigeant déraisonnablement une large part. Un procès a eu lieu au cours duquel ce participant a demandé une «compensation» supplémentaire. La justice a aidé à rétablir la correspondance par e-mail, les dispositions ont été notariées et présentées au tribunal. En conséquence, le copropriétaire sans scrupules a perdu.
Astuce 4. Sans essai
Néanmoins, notre conseil n'est pas de porter l'affaire devant les tribunaux. Il est nécessaire de convaincre le deuxième participant de parvenir à un accord à l'amiable, car si le procès ne détruit pas l'entreprise, il lui causera d'énormes dégâts. Vous dépenserez beaucoup d’argent pour les avocats, moment où le travail de l’entreprise sera gelé et les concurrents intercepteront les clients. En outre, le tribunal peut prêter attention à l'état de la société. Par exemple, Themis commencera à établir la réalité du dépôt de fonds dans le capital autorisé, à établir des personnes contrôlant la société, à établir les fonctions réelles exercées par chaque participant, à appeler des témoins. Tout cela peut ouvrir la porte à des «squelettes dans le placard» et peut nuire à la réputation commerciale de la société.
Astuce 5. Contrôlez vos émotions
L'étape du divorce peut être douloureuse, surtout si vous et votre partenaire avez démarré une entreprise ensemble et traversé toutes les crises. Ne laissez pas les émotions vous submerger, il est préférable de définir un cadre flexible pour les négociations, et le reste doit être confié à des personnes autorisées. Cela aidera à éviter les décisions émotionnelles, mais ne vous privera pas de contrôle sur le processus.
Dans notre pratique, il y a eu un exemple où l'un des fondateurs a soudoyé un employé pour mener une provocation contre un autre fondateur. Lors de la fête d'entreprise du Nouvel An, il y a eu une bagarre, l'employé s'est cassé le nez. En conséquence, une action pénale a été engagée contre le bagarreur du fondateur, il s’est engagé par écrit à ne pas quitter son domicile. En conséquence, ce fondateur a été retiré de la direction de l'entreprise.