🕵🏿 👴🏾 🉑 पश्चिमी स्टार्टअप के बारे में ग्रंथों को न पढ़ें 🚝 🤙🏽 🍂

नमस्कार Giktayms!

मैंने सोचा नहीं था कि मैं यहाँ इस तरह के एक विशिष्ट विषय के पाठ लिख रहा हूँ, लेकिन FRII की नवीनतम पोस्ट " जहाँ हार्डवेयर स्टार्ट-अप शुरू होता है: टीम और प्रोटोटाइप " ने मुझे पकड़ा। तथ्य यह है कि पाठ का मध्य भाग आपके स्टार्टअप में दाएं और बाएं शेयरों को देने के लिए समर्पित है - संस्थापकों से लेकर रैंक-एंड-फाइल कर्मचारियों तक, बाद वाले को आपके द्वारा काम पर रखे गए पहले सौ कर्मचारियों के अंत में न्यूनतम शेयर देने की पेशकश की जा रही है।

समस्या यह है कि रूस में यह केवल तकनीकी रूप से अत्यंत कठिन नहीं है - मुझे यह भी सुनिश्चित नहीं है कि यह संभव है, रूस में, इस तरह की योजना को लागू करने का बहुत प्रयास आपके स्टार्टअप को प्रभावी ढंग से दफन कर देगा, और सबसे बेवकूफ तरीके से ।

इसके कारणों का विस्तार से कानून 14-FZ ("सीमित देयता कंपनियों पर", अर्थात इस विषय पर मूल कानून) में विस्तार से वर्णन किया गया है, जो कोई भी, जो सिद्धांत रूप में, स्टार्टअप के बारे में सोच रहा है, को कम से कम तिरछे तरीके से पढ़ना चाहिए, ताकि सामान्य रूप से रूस में एलएलसी कैसे संचालित होता है और कैसे विनियमित किया जाता है, इसकी कल्पना करने की रूपरेखा।

मैं जानबूझकर विशेष रूप से एलएलसी के बारे में बात करता हूं, क्योंकि रूस में 100 में से लगभग 100 स्टार्टअप एलएलसी हैं। सैद्धांतिक रूप से, आप एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के रूप में एक स्टार्टअप को पंजीकृत कर सकते हैं और नीचे वर्णित समस्याओं से छुटकारा पा सकते हैं, लेकिन तुरंत दूसरों में उड़ सकते हैं: उदाहरण के लिए, यदि आप कंपनी में कंपनी के भाग्य के बारे में किसी भी फैसले की पुष्टि कर सकते हैं बस सभी सह-संस्थापकों के हस्ताक्षर के साथ, तो एक नोटरी की उपस्थिति के साथ पूर्णकालिक बैठक की आवश्यकता है। किए गए सभी निर्णयों को प्रमाणित करना।

तो, एलएलसी - रूस में रहने वाले एक स्टार्टअप के शेयरों और निवेश के साथ क्या करना है।

रूस में एक एलएलसी के संगठन में मुख्य बात जिसे समझने की आवश्यकता है वह यह है कि सह-संस्थापकों के शेयरों का आधार मूल्य नहीं है, लेकिन इसका एक व्युत्पन्न है। एक सीमित देयता कंपनी के लिए मूल मूल्य अधिकृत पूंजी है, जो एक राशि है जो कंपनी की तृतीय पक्षों को दायित्वों को पूरा करने की क्षमता का प्रतिनिधित्व करती है। एलएलसी, जिनकी संपत्ति अधिकृत पूंजी से लगातार नीचे है, परिसमापन के अधीन है।

दूसरा बिंदु, जिसे भी समझने की आवश्यकता है: अधिकृत पूंजी में एक हिस्सा न केवल आय प्राप्त करने का अधिकार है, यह मुख्य रूप से संगठन के प्रबंधन में भाग लेने का अधिकार है।

एलएलसी पंजीकरण के चरण में, संस्थापक अधिकृत पूंजी की मात्रा पर आपस में सहमत हैं (यह 10 हजार रूबल से कम नहीं हो सकता है, लेकिन कल्पना की ऊपरी सीमा सीमित नहीं है) और कौन से हिस्से के लिए भुगतान करता है। बाद वाले अपने शेयरों का निर्धारण करते हैं। इस स्तर पर, एक निवेशक को आकर्षित नहीं किया जा सकता है: पैसा अब केवल यूके में जमा किया जा सकता है, और कहीं नहीं। और यह पैसा एलएलसी में शेयरों के वितरण को स्वचालित रूप से निर्धारित करेगा।

इन शेयरों में कोई भी परिवर्तन केवल कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान की गई धनराशि में परिवर्तन का परिणाम हो सकता है। यह भी स्पष्ट है कि पैसा किसी का पैसा नहीं हो सकता है - इसलिए, जब पंजीकरण करते हैं, तो संस्थापकों के शेयरों की राशि हमेशा 100% होती है, निवेशकों को आगे की बिक्री के लिए एक मुफ्त हिस्सेदारी छोड़ने के लिए तकनीकी रूप से असंभव है - आप बस इस तरह के बकवास को स्वीकार नहीं करेंगे।

तो, शुरुआत में आपके पास एक कानूनी इकाई है जिसमें 50% आप के लिए है, 25% वास्या और 25% पीट के लिए है।

हैबे पर पाँच लेख पढ़ने के बाद, आप निवेशकों को अपने हिस्से का 20% हिस्सा देकर आकर्षित करने के लिए सहमत हुए, लेकिन वासिन और पेटिन को छुए बिना। इसके अलावा, आप इस बात से सहमत थे कि आप अपने पहले दस कर्मचारियों को वोट के बिना 0.5% देंगे, साथ ही निवेशक परिसमापन विशेषाधिकारों की पेशकश करेंगे, ताकि कंपनी की बिक्री के मामले में वह अपने सभी पैसे वापस प्राप्त करने की गारंटी दे।

इनमें से कौन सा रूसी कानून में काम करता है? (हर्षित स्वर में) यह सही है! कुछ भी तो नहीं!

सबसे पहले, आप अपने हिस्से का एक टुकड़ा वापस नहीं दे सकते हैं ताकि इसके लिए पैसा कंपनी को न जाए, न कि आपको व्यक्तिगत रूप से। यदि आप इसे एक निवेशक को सीधे बेचते हैं - वह आपको व्यक्तिगत रूप से पैसे का भुगतान करेगा, तो आप उनसे व्यक्तिगत आयकर का भुगतान करेंगे, जिसके बाद आप उन्हें सह-संस्थापक से ऋण प्रदान करने के रूप में केवल कंपनी में जमा कर पाएंगे। सिद्धांत रूप में, कंपनी ऋण का भुगतान नहीं कर सकती है, लेकिन यदि ऋणदाता - वह है, आपके पास - कंपनी का 50% से कम है, तो कंपनी ऋण राशि पर कर का भुगतान करेगी (यदि आपके पास 50% से अधिक है, तो आप कंपनी को ब्याज मुक्त ऋण दे सकते हैं जिसे विचार नहीं किया जाएगा। कर योग्य आय)।

आप कंपनी में अपने हिस्से का एक टुकड़ा नहीं बेच सकते हैं ताकि वह इसे एक निवेशक को बेच दे। यही है, तकनीकी रूप से एक कंपनी अपने आप में सीमित समय के लिए खुद का हिस्सा हो सकती है, लेकिन - "कंपनी को अपनी अधिकृत पूंजी में शेयरों या शेयरों के कुछ हिस्सों का अधिग्रहण करने का कोई अधिकार नहीं है, सिवाय अन्यथा इस संघीय कानून द्वारा प्रदान किए गए।" वहां के मामले काफी विशिष्ट हैं।

सामान्य तौर पर, यह काम नहीं करता है।

एक निवेशक को पेश करने के लिए काम कर रहे तंत्र को "तीसरे पक्ष के योगदान के कारण अधिकृत पूंजी में वृद्धि" कहा जाता है। मान लीजिए कि आपके पास 100 हजार रूबल की राशि में एक प्रबंधन कंपनी थी, जिसमें आपने 50 हजार का योगदान दिया था, और वास्या और पेटी - 25 प्रत्येक। अब एक मिलियन डॉलर का निवेशक आपके पास आया है; जाहिर है, अगर वह अधिकृत पूंजी में सब कुछ निवेश करता है, तो इसके दो अप्रिय परिणाम होंगे - वस्या और पेट्या के साथ आपके शेयर लगभग शून्य हो जाएंगे, और अधिकृत पूंजी स्वर्ग में बढ़ जाएगी। दूसरा विशेष रूप से अप्रिय है: यदि कुछ समय बाद कंपनी की संपत्ति अधिकृत पूंजी से कम है, तो टैक्स आपको समाप्त कर देता है।

सौभाग्य से, इस स्तर पर, आप किसी भी राशि के लिए कंपनी में कोई भी हिस्सेदारी बेच सकते हैं। उदाहरण के लिए, आप एक निवेशक को अधिकृत पूंजी में 50 हजार रूबल का निवेश करने की पेशकश करते हैं, जिसके लिए इसके लिए $ 1 मिलियन का भुगतान किया जाता है। संस्थापकों की बैठक के बाद, पैसा बनाना और फेडरल टैक्स सर्विस फॉर्म P13001 के साथ पंजीकरण करना, आपको निम्न स्थिति मिलेगी:

पंजीकृत पूंजी - 150 हजार रूबल
आपका हिस्सा 50 हजार (1/3) है
निवेशक की हिस्सेदारी - 50 हजार (1/3)
वास्या और पेटिट के शेयर - 25 हजार प्रत्येक (1/6 प्रत्येक)
खाते में $ 1 मिलियन, जो कर योग्य आय नहीं है (sic!)

मैं एक बार फिर से दोहराता हूं: प्रतिशत रूबल के डेरिवेटिव हैं। ऐसा नहीं है कि वास्या ने नया पैसा नहीं बनाया, लेकिन उसका हिस्सा नहीं गिरा, ऐसा नहीं हो सकता - फेडरल टैक्स सर्विस इसे पंजीकृत नहीं करेगी।

एनबी: यहां एक विशिष्ट नुकसान है, वैसे: आप अधिकृत पूंजी में शेयरों को राउंड ऑफ नहीं कर सकते हैं, क्योंकि पैसे और शेयर के बीच पत्राचार निरपेक्ष होना चाहिए; यहां तक कि अगर एफटीएस 0.00001% के अंतर को याद करता है, तो भविष्य में आपको रजिस्टर से निकालने की आवश्यकता वाले किसी भी स्थान पर समस्या हो सकती है, उदाहरण के लिए, नोटरी से निपटने में। बाहर निकलें - शेयरों की गणना में प्रतिशत पर ध्यान केंद्रित न करें। एक से अधिक निवेशकों के निवेश का कोई वास्तविक आकर्षण आपको अनंत दशमलव अंश तक ले जाने की गारंटी देता है, या तो प्रतिशत या धन के रूप में। शेयर को प्राकृतिक अंश के रूप में दस्तावेजों में दर्शाया जा सकता है, और आप वहीं रुक जाएंगे।

चूंकि रूबल विशेषाधिकार प्राप्त नहीं हैं या अन्यथा (वे बिल्कुल भी गंध नहीं करते हैं), उनमें से व्युत्पन्न का कोई विशेषाधिकार नहीं है। इसलिए, कंपनी के परिसमापन पर, उसकी संपत्ति को अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के अनुसार सभी के बीच विभाजित किया जाएगा, कंपनी से एक प्रतिभागी की वापसी पर, वह कंपनी की परिसंपत्तियों में अपना हिस्सा भी प्राप्त करेगा।

कंपनी को दूसरी कंपनी को बेचने के साथ थोड़ी और मजेदार स्थिति। कानूनी इकाई ए के लिए कानूनी इकाई बी को उसकी संपूर्णता में खरीदने के लिए, ए को व्यक्तिगत रूप से बी के सभी सह-मालिकों के साथ सहमत होना होगा - इसे और अधिक सरलता से रखने के लिए, इस तरह के लेनदेन में आप उस राशि के लिए अपना हिस्सा बेच सकते हैं जिसे आप उचित मानते हैं, चाहे शेयर के आकार की परवाह किए बिना। कहानियों के पैर "कंपनी को लाखों में बेचा गया था, संस्थापकों को पेनीज़ मिला" यहां तक कि घरेलू स्टार्टअप से भी बड़े होते हैं - मामला विशेषाधिकारों में नहीं है (वे नहीं हैं), लेकिन वास्तव में कंपनी की वित्तीय स्थिति इतनी भयावह थी कि संस्थापकों ने इसे कम से कम उचित माना शून्य, और सारा पैसा मूल निवेशकों के पास चला गया।

हमारे पास और क्या बचा है? अपने साधारण कर्मचारियों को 0.5%?

दूसरा नियम याद रखें: एक एलएलसी में एक शेयर न केवल संपत्ति और लाभांश में हिस्सेदारी का अधिकार है, बल्कि प्रबंधन में भाग लेने का अधिकार भी है। हम खोलते हैं, उदाहरण के लिए, कला। उसी 14-एफजेड के 19 पी। 2:

कंपनी के प्रतिभागियों की सामान्य बैठक अतिरिक्त योगदान और (या) बनाने पर कंपनी के भागीदार (कंपनी के प्रतिभागियों के बयान) के आवेदन के आधार पर अपनी चार्टर पूंजी को बढ़ाने का निर्णय ले सकती है, अगर यह कंपनी के चार्टर द्वारा निषिद्ध नहीं है, तो तीसरे पक्ष के बयान (तीसरे पक्ष के बयान) को स्वीकार करना समाज और योगदान। ऐसा निर्णय कंपनी में सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है।

मुझे लगता है कि विचार स्पष्ट है। कोई भी व्यक्ति जिसे आपने अपनी एलएलसी में कोई गैर-शून्य हिस्सेदारी दी है, वह आसानी से और अनर्गल अप्रत्यक्ष रूप से आपके एलएलसी में एक निवेशक की भागीदारी को अवरुद्ध कर सकता है।

छोटे शेयरों के साथ समस्या इस तथ्य में ठीक है कि एलएलसी की गतिविधि में निर्णय हैं जो केवल सर्वसम्मति से किए जा सकते हैं। और आप नहीं चाहते कि वे एक साधारण कर्मचारी पर निर्भर हों, जिसने तीन महीने पहले नौकरी छोड़ दी थी और अपने कार्यालय को शाप दिया था, व्यक्तिगत रूप से आपने, कंपनी के लिए, और पेट्या और वास्या ने, लेकिन अपना हिस्सा नहीं छोड़ा।

इसके चारों ओर पाने के तरीके हैं, लेकिन पूरे पर वे मैला हैं और यदि आप एक पारदर्शी कंपनी बनाना चाहते हैं (और निवेशक वास्तव में इसकी सराहना करते हैं), तो आपको उनका उपयोग करने से पहले पांच बार सोचना चाहिए। उदाहरण के लिए, आप एक ऑफशोर बना सकते हैं, जो शुरुआत में आपके एलएलसी का सह-संस्थापक बन जाएगा, और इस अपतटीय में कर्मचारियों को शेयर देगा, और एलएलसी में इसके हिस्से को कम होने से बचाने के लिए, जब निवेशक रिवर्स गियर के माध्यम से आएगा, तो इसमें पैसा लाएं। इतना ही नहीं, निवेशक इसे पसंद नहीं कर सकता है - यह कर एक को पसंद नहीं कर सकता है, जो ऐसी योजनाओं के बारे में आपके साथ-साथ बैंक से भी बदतर नहीं जानता है, जो अब मुद्रा नियंत्रण के लिए बहुत दर्दनाक है। नतीजतन, भले ही आप डे जूरे, संघीय कर सेवा के साथ मुकदमेबाजी की तरह हैं और बैंक आपके तंत्रिका कोशिकाओं का बहुत अधिक उपयोग करेगा।

आप किसी अन्य देश में मूल कंपनी पंजीकृत कर सकते हैं, रूस में एक प्रतिनिधि कार्यालय खोल सकते हैं, और मूल कंपनी के कर्मचारियों पर सभी मूल्यवान कर्मचारियों को इस तथ्य के बावजूद डाल सकते हैं कि वे रूस में होंगे - लेकिन तैयार रहें कि यदि संघीय कर सेवा यहां और वहां स्थानांतरित की गई राशियों पर ध्यान आकर्षित करती है, तो यह करेगा यह वास्तव में आपको नुकसान पहुंचाता है, करों से बचने के लिए एक विदेशी कंपनी के अस्तित्व का एकमात्र उद्देश्य।

यदि आप "काल्पनिक लेन-देन" शब्दों से नहीं डरते हैं, (यह स्पष्ट है कि कोई भी आपके जीवन के इस चरण में वास्तव में आपको नहीं मिलेगा, लेकिन तथ्य यह है), आप एलएलसी के साथ पंजीकरण करते समय एक बाएं भागीदार में प्रवेश कर सकते हैं, जो कंपनी को जल्दी से छोड़ देगा, अन्य सभी अपना हिस्सा खरीदने से इनकार कर देंगे - और फिर कंपनी खुद इसे खरीदेगी, और फिर इसे निवेशक को बेच देगी। लेकिन यह केवल एक बार काम करता है, इसके अलावा, शेयर को हमेशा के लिए नहीं रखा जा सकता है - अगर यह एक साल तक नहीं बेचा जाता है, तो इसे अधिकृत पूंजी में कमी के साथ रद्द किया जाना चाहिए, और निवेशक को शेयर की बिक्री के लिए प्राप्त राशि कर योग्य है।

आप फिर से एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त-स्टॉक कंपनी की ओर जा सकते हैं, जो कंपनी में शेयरों के वितरण के साथ थोड़ा आसान है - लेकिन प्रशासनिक गतिविधियों के साथ और अधिक कठिन है, क्योंकि संयुक्त स्टॉक कंपनी पर अधिक आवश्यकताएं रखी गई हैं। यदि आप अपनी क्षमताओं में विश्वास रखते हैं - ठीक है, यदि आपने नियमित एलएलसी के बारे में इस पाठ से बहुत कुछ सीखा है - एओ, सही शब्द के साथ थोड़ी प्रतीक्षा करें।

टीएल; डीआर: फिलहाल, रूसी व्यापार में शेयरों के निवेश और वितरण की योजना काफी सरल है, लेकिन यह पश्चिमी ग्रंथों के अनुवाद के लिए सामान्य रूप से योजना से काफी भिन्न है:

एलएलसी को पंजीकृत करें, सह-संस्थापक सहयोगियों में ले रहे हैं, जिनके बिना किसी भी तरह से
(वैकल्पिक) जबकि आपके पास कंपनी का ५०% से अधिक हिस्सा है - यदि आपके पास अधिक है - संस्थापक से ब्याज मुक्त ऋण के रूप में इसमें धन जमा करें, ताकि आपके पास रहने के लिए कुछ हो
एक निवेशक को अपने खर्च पर अधिकृत पूंजी में वृद्धि करके आकर्षित करें
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विशिष्ट पश्चिमी लोगों की दिशा में इस योजना से दूर होने के विभिन्न तरीके हैं, लेकिन उनमें से सभी कुछ जोखिम उठाते हैं, यह समझने के लिए कि आपको विधायी ढांचे के साथ एक अच्छे परिचित की आवश्यकता है, और हाल के वर्षों में बैंकिंग और न्यायिक अभ्यास के साथ।

हां, और अब सकारात्मक नोट: यह योजना वास्तव में लागू करने के लिए काफी सरल है, इसलिए आप सब कुछ कर सकते हैं - जिसमें सभी दस्तावेजों की तैयारी भी शामिल है - बिना किसी समस्या के, बिना बिचौलियों के, IIDF के वकील और अन्य असंबंधित व्यक्ति। विधायी ढांचे और सिफारिशों से परिचित होने के लिए कुछ दिन बिताने के लिए पर्याप्त है - और वैसे भी यह करने के लायक है, कम से कम यह समझने के लिए कि आपके स्टार्टअप को अगले विशेषज्ञों की क्या सलाह हो सकती है।

PS और निष्पक्षता में - IIDF का एक उचित पाठ, जो इस तथ्य पर उबलता है कि किसी कंपनी में हिस्सा देने का सबसे अच्छा तरीका एक कंपनी में हिस्सा नहीं देना है: vc.ru/p/motivation-program

पश्चिमी स्टार्टअप के बारे में ग्रंथों को न पढ़ें

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