Como examinar a contraparte

Por alguma razão, a verificação de uma contraparte é percebida por muitos como uma panacéia. Embora um número considerável de representantes de pequenas empresas nem se preocupe com isso, e em geral, não há muitos problemas. Porque muitas vezes a decisão de entrar ou não em uma transação é tomada de acordo com critérios informais: namoro, namorado, intuição etc.

Na verdade, não vejo nada de errado nisso. Funciona e qualquer verificação requer não apenas recursos, mas também muitas vezes gera desconfiança, o que se traduz em requisitos adicionais para o outro lado, severas alterações de contratos e assim por diante. O que às vezes significa apenas um cliente perdido. Para alguns, é mais fácil incorporar esses "excessos" em um modelo de negócios e não entrar em pedaços de papel. Ainda haverá perdas, haverá caloteiros. Esta é uma atividade empreendedora, porque sua própria definição significa que é uma atividade realizada por seu próprio risco.

Mas, às vezes, a verificação ainda é útil. Por exemplo, quando você tem um fluxo despersonalizado, não dos menores clientes que vieram de fora. Ou quando um contrato importante é agendado, problemas com os quais podem abalar seriamente sua empresa. Para esses casos, este artigo foi escrito para que, mesmo sem um advogado, fosse possível reduzir pelo menos um pouco os riscos.

Garantias

Um dos mitos mais comuns é que você pode realizar algum tipo de verificação total (a palavra de devida diligência nos dias de hoje foi empurrada para o local) e obter uma garantia completa da segurança da transação. Não, isso não é verdade. 100% não acontece. Mas é perto disso. Deixe-me contar como isso acontece, porque tive o desagrado de estar envolvido nisso. E você começará imediatamente a ter pensamentos em sua mente sobre todo tipo de média de ouro, medidas razoáveis ​​e assim por diante.

Assim, o contrato é concluído com um grande escritório de consultoria, com experiência em seu campo. O tamanho aqui é muito importante, porque uma equipe inteira de seus funcionários ou especialistas externos trabalhará na verificação de sua transação. Para uma dessas transações (vender um objeto em construção), tive que coletar documentos e escrever respostas às solicitações dos consultores. Eu estava pronto para me enforcar. Havia uma equipe separada de construtores e financiadores, uma equipe separada de imigrantes, além de advogados para transações e festas corporativas. O cheque durou quase dois meses. Eu me senti como um arqueólogo de verdade quando estava escavando todo tipo de papel usado. Enviou o próximo pacote de digitalizações e respostas. Uma semana depois, após os resultados do estudo, solicitações e perguntas adicionais vieram. E assim por diante



O custo desse cheque é próximo ao custo de odnushki em Moscou. Foi uma garantia de 100%? Não, porque a jurisprudência conhece a contestação de transações há dez anos e a mudança na linha do partido quando a lei é reescrita de dentro para fora. Mas todos os riscos potenciais para o outro lado foram expressos em qualquer caso. Isso foi revirado e foi possível pensar através de mecanismos de seguro.

Então, se você quer garantias de ferro e se tem dinheiro e tempo, não pode ler mais. Se você deseja obter pelo menos alguma garantia sem registro e SMS, o welcom está ativado.

Por que você precisa verificar a contraparte

Há exatamente três razões:

1. Para não ir à administração fiscal como um emprego, quando você fornecer materiais de verificação de que, dizem eles, sua contraparte é careca, e o negócio é claramente canhoto, etc., etc.
2. Eliminar imediatamente qualquer lixo suspeito.
3. Para ter evidência de boa fé em caso de litígio sobre a própria transação (esta é uma questão importante - para confirmar sua adequação e razoabilidade).

A principal razão em nosso caso é a segunda. Os demais passam pelo motor a vapor e fecham por conta própria, mesmo que você tenha realizado essa verificação apenas na parte superior. Por que lá em cima? Porque sempre deve haver um equilíbrio de recursos. Você pode verificar por muito tempo, mas eles ainda podem jogá-lo. Se você está construindo o seu negócio, a atenção principal deve ser dada ao negócio. O resto é um risco empresarial que você não pode evitar. A tarefa é apenas reduzir a porcentagem de probabilidade de ocorrência de más consequências, mas não mais. É isso que faremos.

Vamos dar detalhes

Artigos

Solicitamos documentos constituintes. Tomamos a LLC como exemplo - a forma mais comum de entidades legais em nosso país. Você precisa:

1. Carta . Lá você vê três coisas: primeiro, a ordem de nomeação do diretor geral (termos de nomeação, por exemplo); segundo, seus termos de referência (existem restrições); e terceiro, existem requisitos especiais para qualquer transações - sua conduta ou aprovação (por valores, por exemplo). A maioria das cartas geralmente consiste em todos os tipos de lixo; portanto, não se assuste e role de uma vez para as seções necessárias. Geralmente eles têm títulos como "Gestão na sociedade", "Órgão executivo único", etc.
   
   Assim, sua tarefa é garantir que o general tenha o direito de assinar um contrato com você ou autorizar alguém a assinar.
2. Decisão ou protocolo sobre a nomeação do Diretor Geral. Não é um pedido, como alguns gostam de enviar, mas uma decisão ou protocolo. Uma ordem é um ato local interno, não tem relação com relações empreendedoras. No caso do CEO, puro formalismo. A decisão (isto é, quando há apenas um participante na empresa) ou o protocolo (quando há vários participantes) é apenas o documento principal para autorizar os proprietários da empresa a ter alguém para conduzir negócios em nome dessa empresa. Portanto, ele não precisa de uma procuração. Sua assinatura é a assinatura da empresa.
3. Procuração , se o contrato com você for assinado por procuração. Lá, você precisa verificar a duração de sua validade (se terminou), os poderes do general quando ele a emitiu (se ele tinha direito a ela nos termos da Carta e se ele era diretor no momento da emissão) e se o próprio advogado tem alguma restrição (quem assinará este contrato), ou seja, por exemplo, pode assinar um contrato, mas não mais que 100.000 rublos (e você tem um contrato para 150.000).
   
   Se, após a emissão da procuração, o Diretor Geral for substituído, tudo bem. A procuração continua em funcionamento se não tiver sido especificamente revogada. Porque a procuração é emitida não pelo general, mas pela empresa.
4. Relatórios contábeis . Não sou um financiador, mas, para meus propósitos legais, sempre olho para algumas coisas fáceis de encontrar e eliminar.
   
   • Suspeito, se a empresa parecer grande ou o contrato for grande e a rotatividade de relatórios for pequena. Isso pode significar imitação de tamanho e evasão fiscal banal, ou seja, é permitido que o dinheiro passe pela caixa registradora. A qualquer momento, o escritório pode ser esgotado e seu dinheiro voará para o vazio. E então haverá perguntas desconfortáveis ​​do estado.
   • Depois, analisamos e comparamos as linhas de contas a receber e contas a pagar. Se a segunda (empresa deve) exceder em muito a primeira (empresas devem), então esta é uma ocasião para pensar em riscos financeiros. A empresa está claramente creditada. Quanto tempo dura, é uma questão de domínio das condições de gestão e de mercado.
   • Bem, para a pilha, é claro, procuramos ver se há dívidas fiscais. Se houver, é diretamente muito ruim, pelo menos para os relacionamentos subsequentes com o imposto.
   
   Sim, há muito mais a procurar nos relatórios, mas não sou um financiador, lembro. Ao mesmo tempo, não estou muito preocupado com isso, porque, lembre-se, deve haver um equilíbrio de recursos e qualquer relatório sempre pode ser muito bem desenhado.

Um pouco sobre o tamanho

Existe o tamanho da transação. Se o valor da transação for superior a um quarto do valor do balanço patrimonial (linha nas demonstrações) e não for uma atividade comercial normal da contraparte, deverá ser aprovado pela decisão do participante da contraparte ou pela assembléia geral (se houver vários participantes). Caso contrário, é provável que desafie a celebração de um contrato da parte deles. Os proprietários da empresa disputarão neste caso. É claro que eles serão levados a tribunal apenas no caso de quantias realmente grandes e quando as questões sobre se o contrato é necessário para a contraparte (ou muito cara) estão em dúvida. Portanto, esse não é o seu caso, caso contrário você provavelmente já tem um advogado. Mas ninguém exclui o caso de falência da contraparte. Então, uma pessoa especial atuará em seu nome - o gerente de arbitragem, e é muito mais fácil contestar transações em falência. Isso ameaça você com um reembolso total dos fundos recebidos. Em suma, apenas um aviso.

Vá para a internet!

Vamos ao site do imposto . Verifique os detalhes da empresa. O nome e o endereço devem corresponder (verifique não no cartão da contraparte, mas nos detalhes do contrato).

Se o site emitir outra empresa. Duas opções Por engano, outro escritório foi deslocado (às vezes uma dispersão inteira deles acontece para tarefas diferentes), ou deslocado de propósito. Porque

Nós olhamos para o nome do general lá. Se houver outra pessoa, observe a data ao lado dele. Esta é a data de gravação com esta pessoa. Talvez tenha sido substituído recentemente e documentos fora do hábito lhe tenham sido enviados no antigo. Ou eles simplesmente planejam assinar o contrato com a data anterior (este é um risco, especifique por que eles precisam). Solicite documentos para um novo diretor e solicite esclarecimentos sobre a inconsistência. Se eles não enviarem nada ou começarem a ficar confusos, eu não continuaria mais. Talvez o escritório esteja na fase de alta.

Se o endereço não corresponder. Talvez ele tenha mudado. Ou você inseriu o atual no contrato. Especifique. O registro da empresa é importante para você - legal e factualmente.


E, bem, sim, veja se há informações sobre a próxima liquidação ou exclusão do registro. E então você não verá dinheiro mais tarde.

Nós vamos para os Fedresurs . O site principal para empresas de suicídio. Você dirige no TIN ou PSRN e verifica se há relatórios de futuras falências, reorganizações e assim por diante.

Vamos ao site do tribunal . Nesse caso, árbitros (disputas entre pessoas jurídicas e empresários individuais). Dirigimos em nome do nome da empresa. Então, olhamos novamente para o TIN e OGRN separadamente. Se houver muitos navios, observe o assunto. E se a empresa não paga ou não trabalha, por que você precisa?

Depois dos oficiais de justiça . Repetimos o procedimento com o TIN e procuramos procedimentos de execução. Se sim, então veja os detalhes. Muito? Você tem grandes dívidas?

E a última, mas talvez a coisa mais importante, são as críticas . E nem tanto sobre a própria empresa quanto as avaliações dos funcionários. Você pode aprender muitas coisas interessantes sobre os processos de trabalho de sua contraparte, o estilo de seus negócios e, em geral, sobre as realidades russas ...

Um pouco sobre impostos

Graças ao nosso escritório de impostos, que quase levou os contribuintes honestos, e eles não sabem mais que tipo de papel se esconder atrás. Mas, a glória do mais alto tribunal, os últimos dois anos de imaginação turbulenta e especialistas em impostos sobre agilidade diminuíram um pouco (e às vezes muito).

A maioria dos problemas surgiu porque um décimo de Vasya em uma longa cadeia fundiu sua empresa sem pagar IVA. Parece, o que isso tem a ver com você? Mas não, as autoridades fiscais pensaram que era você quem não exercia discrição. Embora você realmente tenha um contrato com o Fed, que, como você sabe, atraiu Sasha para a subcontratação, mas você não sabe por boatos ou espírito que Vasya surgiu depois disso.

Então, agora você pode combater essa agilidade dos órgãos fiscais. O Supremo Tribunal disse que sua área de responsabilidade é apenas a escolha de sua contraparte diretamente, todo o resto não deve lhe interessar. Isso é lógico? Logicamente, mas por muitos anos a lógica era desconhecida para a nossa prática.

Na grande maioria dos casos, para verificar minuciosamente a contraparte para se livrar do imposto, você precisa (novamente para o LLC):

1. Carta.
2. Decisão ou protocolo sobre a nomeação de um general (não uma ordem).
3. Contabilidade na data do relatório mais recente.
4. O arrendamento das instalações, indicado como endereço legal.

Isso é dos documentos. De qualquer forma, você terá que mostrar que eles têm mais ou menos equilíbrio (as perdas, se houver) são pequenas, mas você pessoalmente não é o cliente mais importante para elas), elas já tinham pedidos semelhantes (solicitam uma oferta comercial) e geralmente Você teve uma correspondência extensa (sempre salve e não exclua).

Eu não entendo nada e não quero verificar. O que fazer

Sua relutância em lidar com isso, eu entendo. Tedioso, triste e muitas vezes inútil. Portanto:

1. Se você é um cliente, não trabalhe com 100% de adiantamentos. Pagamento após o fato, ou um pequeno pré-pagamento no início e, em seguida, pagamento após o fato: para o período ou para o estágio. Se você é um contratado, portanto, se não deseja fazer adiantamentos, divida o trabalho em estágios e prescreva o pagamento para cada estágio, e não o resultado total do trabalho.
2. Prescreva opções para desistir do contrato se algo começar a incomodá-lo: existe um atraso no trabalho ou o pagamento é substancial, muitas ações aparecem, instruções conflitantes vão e ninguém fornece detalhes - tudo deve ser indicado como base para o cancelamento do contrato sem qualquer compensação da sua parte.
3. Se você é um cliente, prescreva que, em caso de rescisão do contrato, todos os adiantamentos não gastos lhe serão devolvidos na íntegra, a aceitação do trabalho realmente executado não será executada, as perdas para o contratado não serão reembolsadas. No caso de um contratado, pelo contrário, todo o trabalho é entregue "no estado em que se encontra", sem o direito de reclamar, mas está sujeito a pagamento incondicional. O mecanismo para determinar o preço é individual, pense com antecedência.

Posfácio

Como advogado, não acredito em contrapartes. Este trabalho. Mas, como uma pessoa comum, ele está mais inclinado a acreditar que há mais pessoas boas, então você não precisa ter muito, muito medo de tudo e de todos. Como diz o ditado, "normalmente fazem, será normal". Seja responsável e não coloque todos os seus ovos em uma cesta. No final, você ganha dinheiro não verificando empreiteiros, mas por suas habilidades, habilidades e talentos. Aprenda a separar o principal e o secundário!