A tarefa é criar uma
troca legal de criptomoedas através da qual você pode obter criptografia de um indivíduo e pagar a ele os fundos em rublos para um cartão / conta em um banco russo. Ao mesmo tempo, é obrigatório ter bases legais para isso, fornecer documentos comprovativos e não reter imposto de renda pessoal.
Potencialmente, o projeto pode ser do interesse de operadores de trocadores da zona "cinza", projetos de acordos com freelancers, empresas internacionais para implementar projetos salariais na Rússia, consultores financeiros (incluindo gerentes bancários premium), comerciantes - para indivíduos e equipes, quem é necessário legalizar parcial ou totalmente a receita de criptomoedas.
Para implementar tecnicamente o projeto é real no momento, o esquema está funcionando, apesar das possíveis lacunas e riscos. De fato, nada mudará com a adoção da
lei sobre regulamentação de ativos digitais , que poderá ser adotada em um futuro próximo. No projeto de lei atualmente disponível, o mercado de criptomoedas permanece praticamente instável, todos os requisitos de troca se aplicam apenas a tokens com um emissor. E, portanto, à luz da adoção desta lei, provavelmente estamos aguardando alterações nos códigos tributários, administrativos e criminais, bem como em algumas outras leis e estatutos, que serão projetados para limitar ao máximo as operações de criptomoeda. No entanto, essa não é uma perspectiva tangível.
Isenção de responsabilidade . Um projeto não deve ser visto como um plano de negócios ou um guia de ação. Este é um estudo em que os autores estão interessados em um possível esquema legal para a interação dos participantes.
Casos de trabalho
Trocador como ferramenta de publicidade
O fato de o trocador ser iniciado por si só é um excelente guia de informações. A principal vantagem de trabalhar com um trocador legal é que o cliente final pode não ter contas em sistemas de pagamento e trocas, não entrar nas nuances da legislação cambial e não brigar com serviços bancários, ele sempre possui documentos de apoio e pode legalizar a receita com a venda de criptomoedas.
O trocador pode funcionar como um canal para atrair audiência e converter para outros sites. Sob certas condições, torna-se possível anunciar legalmente o serviço no Facebook e no Google.
Trocador como clube privado
Um trocador iniciado por um único investidor ou um grupo de investidores, a fim de atender às necessidades de um círculo limitado de pessoas, permitirá legalizar parcial ou totalmente a renda - ou seja, para receber os documentos comprovativos necessários, envie uma declaração de imposto de renda de três pessoas e pague o imposto.
Este pode ser o seu próprio esquema, com controle total sobre empresas, ativos, contas e cadeias de operações. Os riscos associados ao fator humano podem ser resolvidos e reduzidos a um mínimo razoável.
Graças a uma empresa estrangeira, a compra e venda de criptomoedas é realizada a taxas competitivas diretamente em bolsas conectadas, onde são abertas contas corporativas com limites de transação estendidos.
Participantes do regime e sua atividade
1. O cliente inicia uma transação e envia uma criptografia ao Operador- registrado no site de uma empresa operacional estrangeira;
- carrega documentos para KYC;
- concorda com o preço e a comissão da transação, cria um pedido de troca;
- transfere criptomoeda para a carteira da empresa;
- recebe um contrato de empréstimo eletrônico.
2. O operador emite um contrato de empréstimo ao Cliente com a obrigação de pagar a dívida mediante solicitação e o direito de transferir a dívida.
3. O cliente vende o empréstimo ao parceiro- O Parceiro entra em contato com o Cliente e oferece o resgate do empréstimo com desconto - uma comissão predefinida para a operação;
- O cliente fornece os dados do contrato de empréstimo, repassa a identificação simplificada (KYC), relata os detalhes de um cartão ou conta bancária;
- recebe e assina o contrato de cessão e o ato dos serviços prestados, segundo os quais o empréstimo e o direito a crédito são totalmente transferidos para o Parceiro
4. O Parceiro paga o dinheiro do Cliente em rublos a um cartão ou conta em um banco russo.
5. O parceiro emite documentos de confirmação para o Cliente , envia os documentos da transação em formato eletrônico, instruções para o banco em caso de dúvidas, recomendações sobre o preenchimento de uma declaração de imposto - tudo o que é necessário para legalizar a renda e enviar o imposto de renda pessoal 3 para o ano.
6. O Parceiro apresenta o empréstimo ao Operador para reembolso - envia o contrato de empréstimo, o contrato de cessão e os dados do Cliente com a solicitação de pagamento da dívida.
7. O operador paga o dinheiro do parceiro na conta de moeda em um banco russo.
Cliente final
Um indivíduo, um vendedor de criptomoeda, um residente da Federação Russa.
Empresa estrangeira (Operadora)
Entidade legal em jurisdição criptografada (Estônia, Malta, etc.). Ele tem várias contas em bancos e sistemas de pagamento de acordos com parceiros e contas corporativas em trocas para compra e venda de criptomoedas. De acordo com as leis de sua jurisdição, é gratuito comprar e vender criptomoedas e refletir todas as operações contábeis. Para realizar operações de câmbio
cripto-fiduciário e fornecer serviços a indivíduos, ele possui uma licença ou acreditação apropriada (por exemplo,
Fornecendo serviços de troca de uma moeda virtual por uma moeda fiduciária - para a Estônia). A empresa compra criptomoeda de clientes finais e posteriormente a vende na bolsa à taxa mais favorável.
O site do operador tem uma conta pessoal do cliente na qual os clientes finais se registram, enviam documentos para o KYC, visualizam a taxa de câmbio atual, criam solicitações de troca e fazem o download dos documentos necessários. A taxa de câmbio é formada manual ou automaticamente levando em consideração as despesas (taxas de câmbio, comissões para transações no blockchain, comissões bancárias, diferenças de câmbio) e margem comprometida.
Após criar o aplicativo, o cliente transfere a criptomoeda para a carteira da empresa e recebe um contrato de empréstimo. A empresa operadora está pronta para reembolsar o contrato de empréstimo a qualquer momento imediatamente após confirmar a transação no blockchain. O pagamento pode ser feito em um escritório estrangeiro e através de um parceiro na Rússia. É possível implementar os termos do esquema e do contrato de empréstimo de tal maneira que o pagamento seja feito somente após passar por toda a cadeia de transações e receber dinheiro por uma empresa russa.
Empresa russa (parceiro)
Uma ou mais entidades legais da Federação Russa, LLCs comuns sem nenhuma licença, permissão ou credenciamento especiais. A principal atividade é a prestação de serviços de informação e assessoria em intermediação financeira. Ele tem várias contas em bancos e sistemas de pagamento para acordos com a empresa operadora e pagamentos a pessoas físicas. O parceiro compra empréstimos de clientes finais com desconto e os paga em uma empresa estrangeira a custo total.
O pagamento de fundos ao cliente final ocorre por transferência bancária para a conta / cartão de um indivíduo em um banco ou sistema de pagamento russo. O pagamento em dinheiro requer um estudo separado devido a riscos legislativos, riscos de bloqueio de contas bancárias no âmbito dos procedimentos ABC / CFT, acrescenta. custos de segurança e cobrança.
Uma empresa parceira não precisa ter um site ou mesmo um escritório público. Se uma reunião com um cliente é uma necessidade, para identificá-lo e também para trocar documentos, ela pode ser realizada por um especialista visitante mediante acordo.
Um parceiro pode fornecer serviços de consultoria e ajudar na preparação de uma declaração de imposto de renda 3-pessoal e, por exemplo, ajudar a restaurar documentos para a compra de criptomoeda, para que você não precise pagar imposto de 13% sobre o valor total da venda, mas apenas a diferença entre o preço de venda e o preço de compra.
Descrição legal do regime
Quando um indivíduo (cidadão da Federação Russa) vende criptomoeda para uma empresa estrangeira, ele recebe um contrato de empréstimo sob o qual essa empresa se torna sua devedora de criptomoedas (ativos criptográficos) transferidas para o empréstimo, sujeitas ao pagamento da dívida a qualquer momento em dinheiro fiduciário.
Um projeto de lei ou título não funcionará, pois de acordo com a lei russa, uma letra de câmbio só pode ser expressa em documentário, isto é, em papel e, para emitir títulos, é necessário obter uma licença.
Além disso, um indivíduo atribui seus direitos de reivindicação sob um contrato de empréstimo a uma empresa russa com base em um contrato de cessão (atribuição opcional de uma reivindicação futura ao artigo 388.1 do Código Civil da Federação Russa), recebendo por isso o valor em rublos à taxa de câmbio, por exemplo, o Banco Central da Federação Russa no momento do pagamento.
Para financiar suas próprias atividades, uma entidade legal russa apresenta um contrato de empréstimo para reembolso de uma empresa estrangeira, e a empresa estrangeira paga esse empréstimo.
Ao mesmo tempo, nenhuma operação de criptomoeda ocorre na Federação Russa. As partes determinam a lei aplicável e o local da transação em uma jurisdição estrangeira, conforme o mutuário (adquirente) é uma entidade legal estrangeira.
Formalmente, a empresa russa paga ao indivíduo o custo da cessão de direitos, sem se arriscar a entender mal bancos e impostos, apesar de o assunto do empréstimo ser criptomoeda, o empréstimo é reembolsado em moeda estrangeira fiduciária compreensível. Mesmo a requalificação de um contrato de empréstimo para o contrato de venda de ativos digitais (na terminologia do projeto de nova lei) não fará da entidade jurídica russa o beneficiário final da transação, uma vez que a carteira de criptomoedas da empresa russa não pertence.
As disposições 115- “Contra a legalização (lavagem) de produtos do crime e o financiamento do terrorismo” não são aplicáveis a este esquema, uma vez que a entidade legal russa não é uma organização envolvida em operações com fundos monetários ou outros bens, de acordo com o art. 5 da lei especificada. Além disso, um indivíduo que é beneficiário de fundos sob o contrato de cessão é identificado por todas as partes e deve pagar impostos de forma independente.
Pode-se questionar se, nesse esquema, uma empresa russa é um agente tributário. Não porque de acordo com o art. 226 do Código Tributário da Federação Russa, os agentes fiscais são obrigados a reter o imposto apenas sobre a renda e, como um indivíduo sob um contrato de empréstimo suporta despesas que o valor recebido pela cessão do direito de reivindicar não compensa, então não há nada com o qual calcular o imposto.
Requisitos para empresas estrangeiras e russas:
- Todos os participantes do esquema não devem ser afiliados entre si;
- Ambas as empresas devem ser empresas de pleno direito, ter um senso econômico de sua existência, ou seja, gerar lucros de cada transação, pagar impostos (média da indústria, de acordo com a regra do braço), salários e dividendos dos empregados aos beneficiários;
- Ambas as empresas devem ter uma substância , ou seja, presença física em seus países, escritório, telefone, endereço, diretores reais e funcionários competentes;
- Uma empresa operacional estrangeira deve ter uma licença ou credenciamento para operações de troca de criptomoedas em sua jurisdição, realizar conformidade interna e externa, implementar e aplicar políticas KYC / AML ;
- Um parceiro da Federação Russa não deve posicionar explicitamente seus serviços como uma troca de criptomoedas. A empresa deve realizar a identificação do cliente (KYC) e atualizar constantemente o modelo de risco .
Escolhendo uma jurisdição compatível com criptografia para uma empresa estrangeira
Examinamos várias jurisdições, em particular a Estônia, Malta, Chipre, Gibraltar, além da Bielorrússia, Suíça, Polônia, Finlândia e Eslovênia. De fato, se você precisar da maneira mais confortável de criar e gerenciar uma entidade legal com um orçamento limitado, a Estônia é ideal. Com exceção de certas dificuldades com os bancos locais, este é um país com uma economia digital desenvolvida e uma legislação clara. Malta e Gibraltar também são bons, com "buts" significativos na forma de custos de licença e uma percepção geral das jurisdições como offshore. Na estrutura do artigo, não abordaremos as especificidades da escolha da jurisdição, isso pode ser feito se houver um interesse pelo assunto.
Principais riscos
Sanções contra pessoas jurídicas russas
O status de criptomoeda na Federação Russa não está definido, o que leva a sanções impostas pelos tribunais sob a proposta do gabinete do promotor sem nenhum processo substantivo.
Atualmente, os tribunais e as autoridades tributárias consideram a criptografia como propriedade, e esta é uma tentativa de trazer economia de criptomoeda para alguma base existente e introduzir no campo do código tributário, mas não uma descrição precisa da natureza legal do fenômeno. O Banco Central, a Rosfinmonitoring, a promotoria e as forças de segurança consideram a criptografia como substituta do dinheiro, de acordo com o art. 27 da Lei nº 86- “No Banco Central da Federação Russa”, reconheça o uso de criptomoedas como um meio de lavagem de produtos criminais e tente violar as leis nº 115- “Contra a lavagem de dinheiro ...” e nº 395-1 “Sobre bancos e atividades bancárias” " Não há responsabilidade estabelecida pela circulação de criptomoedas e, embora as tentativas de introduzi-lo não parem, até agora nenhuma obrigação foi especificada em nenhuma das leis para pessoas que realizam operações com criptomoeda. Os sites que oferecem abertamente serviços de troca são bloqueados por ordem judicial; é quase impossível anunciar em grandes redes sobre o assunto de criptomoedas.
No esquema em consideração, os principais riscos recaem sobre a entidade legal russa, mas os cinco riscos não estão relacionados a processos criminais. Com uma empresa no exterior, com a correta execução de suas atividades, não haverá reclamações. Mais cedo, não haverá reclamações contra os clientes finais, desde que eles enviem relatórios e calculem corretamente a base tributária.
Jur russo a pessoa também não estará envolvida no gerenciamento de criptomoeda, não dará publicidade adequada, o que significa que o risco de cheques, bloqueio do site e contas, embora exista, é bastante tangível, mas ainda é significativamente reduzido em comparação com outros esquemas existentes no momento. Como exemplo, podemos lembrar o caso de Lavka Lavka (bem como sua ação conjunta com a UAZ) de vender produtos para bitcoins, quando o promotor pediu uma explicação, alertou que os assentamentos na Federação Russa são possíveis apenas em rublos, mas não encontraram nenhuma violação. Embora, de fato, tenha sido usado um esquema ainda menos óbvio, quando o comprador transferiu bitcoins para a conta da cooperativa e os funcionários pagaram dinheiro diretamente ao caixa por ela.
Falsificação e invalidade de transações
Obviamente, as transações sob esse esquema podem ser consideradas falsas. Mas, para reconhecer a transação como inválida, isso ainda precisa ser provado. Em conexão com o pretexto, somente a transação pode ser reconhecida como inválida, que visa obter outras conseqüências legais e cobre a outra vontade de todos os participantes da transação. A intenção de um participante de fazer uma transação falsa para a aplicação de normas legislativas não é suficiente. No nosso caso, existe uma contra-provisão que foi efetivamente recebida pelas partes e que não pode ser contestada, ou seja, nem o objeto, nem o preço da transação (e, portanto, a base tributável), nem sua composição de objeto.
O Ministério Público pode exigir a invalidação de transações feitas com um objetivo que é obviamente contrário aos fundamentos da lei e da ordem e viola os requisitos dos atos legislativos. No entanto, atualmente, as transações descritas não se enquadram em nenhum desses critérios.
Problemas com bancos, independentemente da jurisdição
Os bancos são as caixas pretas e o elo mais fraco do esquema. De acordo com as recomendações do Banco Central da Federação Russa, é provável que os bancos russos solicitem documentos adicionais para cada transação de moeda recebida, o que forçará a conformidade não periodicamente, mas como um processo. É provável a negação de serviço, o que exigirá ter várias contas e procurar constantemente bancos adequados.
Com bancos estrangeiros, a situação é semelhante, mas em maior medida por razões de cidadania russa, os beneficiários finais da empresa e os participantes da transação.
Principais benefícios para o cliente final
Proteção legal para a transação
Ao contrário dos esquemas "cinzentos" baseados em trocadores clássicos e sites p2p, em um trocador legal, o cliente final terá algum tipo de proteção legal e, portanto, pode assumir menos riscos e incorrer em custos de segurança.
Melhor prova de renda
Em uma transação legal com uma entidade legal russa, o cliente receberá documentos de apoio e, portanto, será mais fácil e mais barato legalizar todo ou parte dos fundos da venda de criptomoedas - enviar uma declaração de imposto de renda 3-pessoal, pagar impostos e ter uma melhor confirmação da fonte de renda.
Comissões competitivas e limites altos
As trocas criptográficas por meio de trocas e sistemas de pagamento que suportam a entrada e saída de Qiwi, Yandex. Dinheiro e cartões bancários (por exemplo, Exmo, Cex, Advcash) estão repletas de comissões altas e limites baixos. Naturalmente, junto com o 'componente tributário', o custo de troca será significativamente maior do que no mercado negro. No entanto, em volumes médios de câmbio, o componente de comissão será comparável. As comissões de uma empresa estrangeira serão otimizadas através de câmbio a taxas de câmbio favoráveis e transferências bancárias em euros pela SEPA. As comissões da empresa russa sobre controle cambial são otimizadas escolhendo bancos dedicados a atividades de comércio exterior e desenvolvendo produtos bancários de marca compartilhada para pagar físicos.
Se você quiser jogar de acordo com suas próprias regras -
o esquema proposto permite trocas de acordo com regras próprias e tem controle total de todas as empresas, ativos em contas e cadeias de operações.Não há necessidade de se aprofundar nas nuances da legislação cambial
Até 2020, a legislação monetária russa geralmente não permite que indivíduos trabalhem totalmente com contas no exterior. A partir de 2020, isso será possível, mas apenas para 42 países. Os dados de setembro de 2019 são fornecidos na planilha do Google . Isso não exclui a necessidade de registrar um aviso de abertura de uma conta estrangeira e monitorar todas as alterações legislativas. O recebimento de fundos em uma conta em um banco russo de acordo com nosso esquema nos permitirá não lidar com esse problema em princípio.Os riscos de manter fundos e bloquear uma conta são mínimos
Ao trabalhar com grandes trocas (por exemplo, Bitfinex e Bitstamp) e depositar e retirar pessoas físicas por meio de contas bancárias em bancos russos e estrangeiros, há riscos de manter fundos. Os bancos cumprem a legislação contra lavagem de dinheiro: os russos estão interessados em operações com criptomoedas, os estrangeiros estão interessados em operações de beneficiários não residentes. Ao trocar criptomoeda por meio de um trocador legal, o cliente final (indivíduo) pode não ter contas em bancos estrangeiros, sistemas de pagamento e trocas, não entrar nas nuances da legislação cambial e não ter dificuldades com controle de moeda, segurança e bancos LBC / CFT. O pagamento sob um contrato de cessão de uma conta de uma organização russa para uma conta de um indivíduo russo reduz significativamente o risco de um banco solicitar documentos.Porém, mesmo se solicitado, o cliente possui um conjunto completo de documentos em russo, certificado por uma organização russa e sem mencionar a palavra-chave 'criptomoeda'.O artigo original é publicado em lite.legal