Olá Habr!
Alguns aspectos não muito óbvios do relacionamento de empreendedores, fundadores e investidores. Com exemplos da vida real.
Imagine: você criou um produto interessante, funcional e competitivo, você tem uma equipe, os primeiros clientes e receita surgiram. E você entende que a receita pode crescer múltiplas se você crescer não organicamente, mas atraindo investimentos. E isso é bom. A taxa quase nula de depósitos bancários fará com que os investidores cada vez mais pessoas. E talvez você conheça essas pessoas pessoalmente. E até já começaram a se comunicar com eles.
Neste momento, é melhor ir para Londres, Hong Kong ou Chipre. A legislação societária é diferente lá, mais proteção, menos riscos. Ou pelo menos contrate uma empresa especial que o ajudará nesse assunto. Mas existem dois problemas. Primeiro: não é barato ir lá e contratar. Segundo: quando contratam advogados, a maioria dos elementos de um contrato de pacote já é discutida ou aceita por padrão. E resta apenas organizar tudo corretamente. O restante da discussão é sobre os aspectos que geralmente se tornam elementos "padrão", mas podem não ser.
O aspecto implícito do primeiro. Relações de Propriedade
Não faz sentido que os fundadores se envolvam no projeto sem um pacote de bloqueio (25% + 1). É mais fácil ir ao estado com o "pára-quedas de ouro" indicado no contrato de trabalho. Além disso, existem opiniões e observações de que, mesmo tendo apenas menos de 50%, os fundadores começam a se sentir tristes, desmotivados e se comportam como funcionários contratados - aguardem as instruções acima. O que causa descontentamento de ambos os lados no final.
Além disso, parece normal e correto “reservar” parte das “ações” para opções aos fundadores e à (futura) administração. Uma empresa pode possuir uma parte das ações em si mesma. E os gerentes contratados podem ver claramente as perspectivas de suas opções no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.
O aspecto implícito do segundo. Conselho de Administração
A posição máxima de negociação das partes geralmente atinge os óbvios 50% a 50%. Equipe x Investidor. Acredita-se que este seja um risco e um beco sem saída. Na verdade não. No entanto, a vantagem a que essa estrutura pertence é a parte à qual o diretor geral pertence.
Mas você pode fazer com que o Conselho de Administração de acordo com a fórmula não seja "1 + 1", mas "1 + 1 + 1" ou "2 + 2 + 1", onde o elemento ímpar é um especialista em mercado respeitado por ambas as partes e um potencial moderador de discussões. Idealmente, de clientes reais ou potenciais. A propriedade das ações e a administração (participação no conselho de administração) podem ser completamente divididas.
O aspecto implícito do terceiro. Atração de investimentos
Atrair investimentos é um processo difícil e complexo. Requer conhecimento excepcional e nervos incríveis. Portanto, temos que pagar por isso. X% de cada parcela para os meses Y. Para quem atrai para a conta que ele irá indicar. Repito: não é absolutamente necessário lidar com esses fundadores ou CEO, mas, se tiverem sucesso, devem receber uma remuneração própria e separada por isso.
Esse processo é longo e reutilizável; portanto, faz sentido definir os tamanhos X e Y com antecedência por escrito e no contrato. Se o processo for definitivamente muito longo (programas estaduais, por exemplo), é razoável contratar um arrecadador de fundos no estado por um salário normal e pequenos bônus (relativamente).
Investir não é um empréstimo
Vimos pessoas que acreditam que um investidor sempre pode sair, exigindo devolver seu dinheiro com juros. E até vi essas saídas. No entanto, o investimento não é um empréstimo, mas a participação em uma empresa comercial com a oportunidade de ganhar muito mais, e não um empréstimo garantido por juros.
Se não decolar e acontecer, significa que o risco comercial normal foi realizado e ninguém deve a ninguém (exceto o custo do processo de liquidação). Somente em nosso país é o fundador do “colocar dinheiro” e vende apartamentos.
"Assistindo"
As especificidades russas são uma moda para "assistir", "assistir" e outros controladores. Já sem isso, por assim dizer, “por padrão” - eles existem. Os “observadores” a) intervêm no processo, b) recebem um salário sério às custas da empresa.
É melhor ser categoricamente contra, e aqui está o porquê. Há relatórios trimestrais de contabilidade e gerenciamento. Pode ser auditado. Se o auditor decidir que não é confiável, os diretores e o contador principal serão demitidos. E se eles se apropriaram um pouco mais de si mesmos - eles chamam policiais. E não se preocupe com entidades e processos "conceituais".
Relações trabalhistas
Os fundadores e co-fundadores podem e provavelmente querem trabalhar em seu próprio projeto. Por exemplo, sexo, comandante, diretor técnico ou vigia noturno - isso não importa. Nesse caso, mantêm relações de trabalho com sua própria empresa, ou seja, são contratados, cumprem suas obrigações trabalhistas, vão para o trabalho, cumprem os regulamentos internos do trabalho e recebem salários. Duas vezes por mês. De acordo com um contrato de trabalho separado.
Total: trabalho, propriedade, relações corporativas, bem como a prestação de serviços, por exemplo, para atrair investimentos, são processos completamente diferentes e não mistos. Mesmo que alguns deles estejam associados a uma pessoa. É justo que essa pessoa tenha muitos acordos diferentes em diferentes áreas do direito com uma empresa. Provavelmente está certo.
Por que existem tantas cartas sobre aparentemente "coisas óbvias"?
Porque - não é bem óbvio. Aqui estão alguns exemplos. Vou esclarecer: Moscou, 2019.
Alexander vive em Marfino. Ele criou um tópico e encontrou um investidor. O investidor diz a ele: "você, Sanya, faz tudo, mas, à medida que obtém lucro, receberá sua parte em dividendos". Portanto, até a noite, Sanya trabalha de graça por gênero. À noite, ele trabalha como freelancer para clientes de alimentos "esquerdos".
Vlad mora em Taganka. Ele criou um dispositivo complexo e encontrou um investidor. Eles pagaram um adiantamento na produção da IP Vlad. Então o investidor foi para o Forex e deixou de ser investidor. E Vlad processou a produção por muito tempo. Como resultado, faliu como indivíduo. Agora eles nem o levam de táxi.
Há Lesha com Izmailovo. Alex promete trazer dinheiro para os projetos. Eles dizem que isso traz algo para a visualização, mas depois - copia o código e a documentação e afasta os desenvolvedores. E a empresa, opa ... - se dissolve.
Uma vez Anton veio a Sergey. Capitalista de risco profissional. Eles decidiram com ele uma coisa para desvendar sob a invenção de Sergei. Anton deu algum dinheiro para começar e enviou Armen. Armen estava sentado atrás de todos e assistia filmes e agora nos monitores de outras pessoas. Anton disse que não podia ler o contrato de investimento de forma alguma, que seus advogados ainda estavam pensando em algo e tudo mais. Dois meses depois, Sergei conseguiu, e ele exigiu um salário. Então Anton, por algum motivo, ficou muito surpreso e exigiu dinheiro de volta e com juros. Fomos a zeros. Nem dinheiro para ele, nem Sergey - salários. Bem, pelo menos não inimigos.
Em geral, todas essas cartas significam que "coisas óbvias" não são óbvias para todos e, com mais frequência, não são óbvias. Especialmente quando alguém não gosta de considerá-los como tal. Caso contrário, não haveria tais histórias.