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不要阅读有关西方初创公司的文字

你好，Giktayms！

我不认为我会在这里写这样一个特定主题的文章，但是FRII的最新文章“ 硬件启动的起点：团队和原型 ”吸引了我。事实是，本文的中心部分专门讨论了如何在创业公司中分配左右股份-从创始人到普通雇员，几乎在您雇用的前100名雇员的末尾，都邀请后者提供最少的股份。

问题是，在俄罗斯，从纯粹的技术上来讲，这不仅非常困难-我什至不确定这是否完全有可能，在俄罗斯，实施此类计划的尝试将以最愚蠢的方式有效掩盖您的创业公司。

第14-FZ号法律（“关于有限责任公司”，即有关该主题的基本法律）对此进行了详细说明，原则上考虑创业的任何人都应至少阅读对角线，以便总的来说概述以想象LLC在俄罗斯如何运作和受到监管。

我特意谈论有限责任公司，因为在俄罗斯100家创业公司中，大约有100家是有限责任公司。从理论上讲，您可以将一家初创公司注册为非公开股份公司，并摆脱以下所述的问题，但可以立即解决其他问题：例如，如果您可以简单地通过所有联合创始人的签名确认有关公司命运的任何决定，则需要有公证人在场的全职会议证明所做的所有决定。

因此，LLC-如何处理住在俄罗斯的初创公司的股份和投资。

在俄罗斯成立有限责任公司时，需要了解的主要问题是，联合创始人的股份不是基础价值，而是基础价值的衍生。有限责任公司的基本价值是法定资本，即代表公司履行对第三方义务的能力的金额。资产始终低于授权资本的有限责任公司将被清算。

第二点，也需要理解：授权资本中的份额不仅是获得收入的权利，而且还主要是参与组织管理的权利。

在有限责任公司注册阶段，创始人之间就授权资本的数额（不能少于一万卢布，但想像的上限没有限制）达成共识，并由谁支付。后者决定了他们的份额。在此阶段，无法吸引投资者：现在只能在英国存钱，而在其他任何地方都不能存钱。这笔钱将自动设置LLC中的股份分配。

这些股份的任何变化只能是对公司法定资本的出资额发生变化的结果。同样显而易见的是，金钱不可能是任何人的金钱，因此，在注册时，创始人的股份数量始终完全是100％，从技术上讲，不可能将免费股份留给投资者进一步出售-您根本不会接受这种胡说八道。

因此，一开始您有一个法人实体，其中50％属于您，25％属于Vasya和25％属于Pete。

在阅读了有关Habré的五篇文章之后，您同意通过向投资者提供20％的股份来吸引投资者，但不涉及Vasin和Petin。此外，您同意，您将不投票给前十名员工0.5％的股份，并提供投资者清算特权，这样，在出售公司的情况下，他可以保证将其全部款项收回。

俄罗斯法律中哪些作品有效？ （用愉快的声音）对！没有！

首先，您不能退还一部分股份，以使所获得的钱将用于公司，而不是个人。如果您直接将其出售给投资者-他将亲自向您支付这笔钱，您将向他们支付个人所得税，之后您将只能以向她向联合创始人提供贷款的形式将其存入公司。原则上，公司可能不会偿还贷款，但是如果贷方（即您）的债务少于公司的50％，则公司将对贷款金额纳税（如果您的贷款额超过50％，则可以向公司提供无息贷款，该贷款将不予考虑）应纳税所得额）。

您不能出售自己在公司中的股份，然后将其出售给投资者。也就是说，从技术上说，公司可以在有限的时间内拥有自己的股份，但是-“该公司无权以其法定资本购买股份或部分股份，除非本联邦法另有规定。”那里的情况很具体。

通常，这不起作用。

引入投资者的工作机制称为“由于第三方的出资而增加了法定资本”。假设您有一家管理公司，金额为10万卢布，其中您出资5万卢布，而Vasya和Petya分别为25，现在有100万美元的投资者来到您的手中；显然，如果他将所有资金都投入到法定资本中，那么将产生两个令人不愉快的后果-您在Vasya和Petya中的股份将减少到几乎为零，而法定资本将成长为天堂。第二点特别令人不快：如果一段时间后公司的资产少于法定资本，税收将使您免税。

幸运的是，在此阶段，您可以出售任何数量的公司股份。例如，您向投资者提供了5万卢布的法定资本投资，为此您支付了100万美元。在创始人开会，赚钱并在联邦税务局表格P13001中注册后，您将遇到以下情况：

  • 注册资金-15万卢布
  • 您的份额是5万（1/3）
  • 投资者份额-5万（1/3）
  • Vasya和Petit的份额-每人25,000（每人1/6）
  • 帐户中有100万美元，这不是应税收入（原文如此！）


我再重复一遍：百分比是卢布的衍生物。这样Vasya没有赚到新钱，但是他的份额却没有下降，不可能有-联邦税务局不会对此进行注册。

注意：顺便说一下，这里有一个特殊的陷阱：您甚至不能舍入法定资本中的股份，因为金钱和股份之间的对应关系应该是绝对的；即使联邦税务局差了0.00001％，将来您在任何需要从登记簿中摘录的地方都可能会遇到问题，例如，与公证人打交道。退出-在计算份额时不要关注百分比。保证有多个投资人的任何真正投资吸引力都可以将您带到无穷小数部分，无论是百分比还是货币形式。份额可以自然分数形式显示在文档中，您将在此停止。

由于卢布没有特权或没有特权（它们根本不闻），因此它们的派生没有特权。因此，在公司清算后，其资产将根据其在授权资本中的份额进行分配，并且在参与者退出公司后，他也将确切获得其在公司资产中的份额。

将公司出售给另一家公司时，情况更加有趣。为了使法人实体A能够完整地购买法人实体B，A必须依次单独与B的所有共同所有人达成协议-简单地说，在这种交易中，无论股份大小如何，您都可以以您认为合理的价格出售股份。甚至从国内初创公司成长出来的故事中，“公司被卖了几百万美元，创始人得到了几分钱”的故事-这个问题不是特权（他们不是），但事实上，公司的财务状况很糟糕，以至于创始人至少认为合理零，所有的钱都流向了原始投资者。

我们还剩下什么？是普通员工的0.5％？

请记住第二条规则：有限责任公司的股份不仅是拥有资产和股息的权利，而且是参与管理的权利。例如，我们打开Art。同一14-FZ的19页2：

公司参会的股东大会可以根据公司参会人的申请（公司参会人的陈述）决定做出额外的出资，并（或）（如果公司章程未禁止）增加第三方的声明（第三方的陈述）以接受其加入。社会和贡献。该决定由公司所有参与者一致通过。


我认为这个想法很明确。您向您的有限责任公司提供了任何非零股份的任何人都可以轻松不受约束地阻止投资者参与您的有限责任公司。

股份很少的问题恰恰在于LLC的活动中只有一致决定的决定。而且，您不希望他们依靠三个月前辞职并诅咒您的办公室的普通员工，您本人以及公司，Petya和Vasya的诅咒，但他们并没有放弃他们的股份。

有很多方法可以解决这个问题，但是总的来说，它们是泥泞的，如果您想创建一个透明的公司（并且投资者真的很感激），则在使用它们之前应该三思而后行。例如，您可以创建一个离岸公司，一开始将成为您的LLC的联合创始人，并将股票分配给该离岸公司的员工，并且为了防止其在LLC中的份额减少，当投资者通过反向投资到达时将资金投入其中。不仅如此，投资者可能不喜欢它–它可能不喜欢税收制度，而对于银行体系，税收制度对您而言并不比您更糟，而现在银行在货币控制方面受到了极大的打击。结果，即使您在法律上是正确的，向联邦税务局和银行提起的诉讼也会耗尽您的许多神经细胞。

您可以在另一个国家/地区注册母公司，在俄罗斯开设代表处，并将所有有价值的员工置于母公司的员工中，尽管他们将在俄罗斯-但要做好准备，如果联邦税务局提请注意此处和那里转移的金额，它将做考虑到存在外国公司避税的唯一目的，这确实伤害了您。

您可以，如果您不害怕“虚拟交易”一词（很明显，在您生命的这个阶段，没有人会真正找到您，但事实仍然存在），则可以在向LLC注册时输入左参与者，这将很快离开公司，所有其他人都将拒绝购买他的股份-然后公司本身将购买它，然后将其出售给投资者。但这只能使用一次，此外，该股份不能永远保留-如果不出售一年，必须以减少的法定资本将其注销，并且出售给投资者的股份所得款项应纳税。

同样，您可以建立一家非公开的股份制公司，股份制的发行要容易一些，但是随着对股份制公司提出更多的要求，在行政管理活动中却变得更加困难。如果您对自己的能力有信心-好的，如果您从本文中学到了有关常规LLC的很多知识-请与AO等一下，这是正确的。

TL; DR：目前，在俄罗斯业务中投资和分配股票的方案非常简单，但与西方文本翻译通常采用的方案有很大不同：

  • 注册有限责任公司，招募联合创始人，没有他们的任何形式
  • （可选）当您拥有公司超过50％的股份时-如果您拥有更多股份-则以创始人免息贷款的形式将资金存入公司，以便您可以继续生活
  • 通过增加授权资本来吸引投资者
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有多种方法可以朝着典型的西方国家迈出这一步，但它们都带有一定的风险，以了解您需要与立法框架以及近年来的银行和司法实践有一个很好的了解。

是的，现在是一个积极的提示：该计划实际上非常简单，因此您可以自己做任何事情-包括准备所有文件-自己没有任何问题，没有中介机构，IIDF的律师和其他无关人员。花几天时间来了解立法框架和建议就足够了-无论如何，这都是值得的，以便至少了解您的创业公司可以掩盖下一位专家的建议。

PS并且公平地讲-IIDF的合理文本可以归结为以下事实：在公司中股份的最佳方式是不在公司中股份：vc.ru/p/motivation-program

Source: https://habr.com/ru/post/zh-CN387683/

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